收購公司進行收購時,需要注意被收購公司的注冊資產問題、目標公司的負債問題、目標公司的財物會計制度等。 《 公司法 》第一百七十二條規定,公司合并可以采取 吸收合并 或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
法律客觀:《中華人民共和國證券法》
第六十二條
投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。
《中華人民共和國證券法》
第七十五條
在上市公司收購中,收購人持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓。
法律分析:公司收購的注意事項如下: 1、調查目標公司的資質,如經營許可、工商檔案等,了解收購之后是否有風險; 2、了解目標公司的財物狀況,避免其有隱藏債務而不將真實情況告知受讓方,受讓方也可實地調查目標公司負債和訴訟情況; 3、簽訂完善的收購合同或股權轉讓合同。總之,收購公司往往會面臨著各種問題與風險,因此在收購時一定要格外的注意。公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
法律依據:《中華人民共和國公司法》
第七十四條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權: (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的; (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的; (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)減少公司注冊資本; (二)與持有本公司股份的其他公司合并; (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵; (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份; (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券; (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 公司因前款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在三年內轉讓或者注銷。 上市公司收購本公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
公司收購要注意如下相關問題:
1、收購的法定形式包括協議、要約等;
2、收購一般需要排除目標企業其他股東的優先購買權;
3、公司收購要注意的其他問題。
《上市公司收購管理辦法》
第二十三條
投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的,可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約),也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。
《上市公司收購管理辦法》
第二十四條
通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續增持股份的,應當采取要約方式進行,發出全面要約或者部分要約。
《上市公司收購管理辦法》
第二十七條
收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的,或者因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的,應當以現金支付收購價款;
以依法可以轉讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的,應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
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