法律主觀：

公司人格否認原則在執行中的適用條件 （一）主體要件 主體要件就是指構成濫用 公司法 人格之 侵權 行為法律關系的雙方當事人資格問題。一方是公司法人格的濫用者，即公司 股東 ;另一方面是因公司法人格被濫用而受到損害，并有權提起適用法人格否認理論的當事人。關于前者，即公司法人格之濫用者，必須明確的是只能是公司股東，而且是實際參與公司經營管理，并能對公司的主要決策活動施加影響的股東。只有這類股東才有濫用公司獨立人格的可能性和機會。應當注意的是，應將支配股東與公司董事或經理的身份區別開來。若公司董事或經理以公司高級職員身份濫用公司法人格時，只能以其他法律追究其責任，卻不能適用法人格否認理論。若公司高級職員同時亦是公司股東，并以支配股東身份濫用公司獨立人格時，則得適用該理論。 （二）行為要件 該要件強調的是股東必須實施了濫用公司法人格之行為。通過對主體要件的分析，已經明確了唯有實際參與公司經營管理并能對公司的主要決策活動施加影響的股東才具有濫用公司法人格的可能，但并非所有具有控制能力的股東均將被剝奪有限責任的利益，而是那些有控制能力并實際濫用了公司法人格從事業務活動的此類股東才將直接承擔公司的責任。而那些雖有控制能力但并未參與濫用公司獨立人格業務活動的股東的有限責任仍受法律的保護，其他利害關系人無權直接追索這些股東的責任。 （三）結果要件 是指股東濫用公司法人格的行為必須要給其他利害關系人造成損害。這其中其實存在兩個方面的要求：一是濫用法人格之行為必須給相關當事人造成損害;二是濫用行為與損害結果之間必須存在因果關系。前者的要求是因為法人格否認理論創設的初衷就在于使股東與公司其他相關利害關系人之間失衡的利益體系恢復平衡，而所謂“利益失衡”乃是指本應保護之利益受到侵害或損失，倘若利益沒有遭受損害，則當然無所謂利益體系失衡，也就沒有適用該理論之必要。而后者的要求更是顯而易見的。因此，可以說，并非股東的所有濫用公司法人格行為均將啟動該理論的適用，而僅在第三人之利益或社會公共利益遭受損害時才可適用。 以上，就是網小編為你講解的相關知識，希望對您有所幫助。法人人格否認制度，是為防止法人獨立人格的濫用和保護公司 債權人 的利益，就具體法律關系中的特定事實，否認法人的獨立人格與成員的有限責任，責令法人的成員或其他相關主體對法人債權人或公共利益直接負責的一種法律制度。如果您對法人人格否認還有相關問題，可以咨詢網的專業律師。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》
第三條
公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；
股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

《中華人民共和國公司法》
第二十條
公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

1、公司的概念與特征 公司是依照法定的條件與程序設立的、以營利為目的的社團法人。公司的特征有以下三方面： （1）公司具有法人資格。 法人是與自然人并列的一類民商事主體，能夠以自己的名義從事民商事活動。但凡法人均具有以下幾個重要特點： ①依法設立（F6、7） 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。 ②獨立財產（F3） 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 ③獨立責任即股東有限責任（F3） ※股東濫用有限責任的后果—“公司法人人格否認制度”（F20） 公司法人人格否認制度，是指在特定的法律關系中，如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 結合公司法運作實踐，目前我國濫用公司法人人格的行為主要有以下幾種： a、注冊資金不實，使公司法人人格自始不完整。 b、虛設股東，以公司形式獲取不法利益。即公司的實質股東僅有一人，其余股東僅為掛名股東，以符合法定的公司股東的最低人數，應使實質上的股東對公司債務承擔連帶責任。 c、非法人以公司名義進行經營活動。 d、利用公司的設立、變更逃避債務。 e、母公司對子公司的無度操縱、干預。 f、財產混同、業務混同造成人格混同。 （2）公司是社團組織，具有社團性。從“公司”一詞的語源即可看出 （3）公司以營利為目的，具有營利性。 2、公司的權利能力和行為能力 （1）權利能力的起始與終止（F7、189） （2）公司權利能力的限制 ①經營范圍—“目的范圍”（F12） 公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。 ②投資能力和擔保能力（F15、16） F15：公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

法律主觀：

一、法人人格否認的法律后果
公司法人人格的否認所解決的是濫用公司法人格的問題，包括利用公司規避法律、利用公司逃避合同義務和其他債務以及公司形骸化。公司法人人格否認的目標則是否認已有的公司法人人格，否認其財產、責任、存續、訴訟主體資格、人事和業務的獨立性，使其控制股東對其債務承擔無限責任。公司法人人格否認不會導致公司法人格的一般否認，而只是針對特定事件，否認公司獨立于享有控制權的股東，從而將因此特定事件所產生的債務歸于公司股東身上，而對于此特定事件之外的公司其他事務來說，公司仍具有法人的獨立地位，公司的股東也僅對公司債務承擔有限責任。
二、公司法人人格否認的特征
公司法人人格否認法理作為在特定情形下對股東有限責任的修正和維護，作為一種事后救濟手段出現，是對公司、股東與債權人一種風險的與權利的平衡，它具有以下特征：
1、公司法人人格否認法理以承認公司具有獨立法人資格為前提
公司法人人格否認不是對法人人格獨立原則的否認，而恰恰是對法人人格獨立原則的恪守。因為如果一個公司未取得合法獨立人格，它就不能行使法人的權利，也不能直接獨立地承擔法律責任，因此也就不存在適用公司法人人格否認的必要性。因為只有具有獨立人格的法人才有公司獨立人格被濫用的可能。
2、公司法人人格否認法理的法律效力，只適用于個案中的特定法律關系，而不具有普適性
公司法人人格否認不是對公司法人人格的全盤否定，而是在具體個案中，出現公司獨立人格濫用，損害債權人利益和社會公共利益的情況下使用。它不影響該公司作為一個獨立實體合法的繼續存在。待公司消除股東的濫用行為后，公司獨立法人人格依然為法律所承認。
3、公司法人人格否認法理是對法人人格被濫用后的一種事后補救
它通過追究法人人格濫用者的責任，使濫用公司人格者對公司債務負無限連帶責任，以體現法律所要求的將利益和負擔公平、合理的分配于當事人。
三、法人人格否認制度的適用條件是什么
1、從主體條件看，公司必須具有獨立的法人人格
公司設立合法有效是公司取得獨立人格的前提，也是公司人格否認的前提，各國公司法都對公司的合法有效及公司享有獨立的人格規定一系列的條件，如要有獨立的財產，有章程，有組織機構和場所，能獨立承擔民事責任，依法成立等。如果公司欠缺以上條件，其設立就被認為無效，公司不能成立，股東也不會享有因公司人格獨立而產生的有限責任制度的保護，公司人格否認也就毫無意義。
2、股東行為時過錯為故意
過錯即行為人違法時的主觀心理狀態，故意是指行為人預見自己行為的結果，仍然希望其發生或放任其發生的心理狀態。就行為股東而言，主觀上為故意更為切合實際，以獲利之結果出現為目的。
3、從行為方面來看，股東實施了使公司形骸化的行為
即股東的行為造成了公司徒有其表或資本不足。這些行為主要有兩種股東對公司的自損行為和公司資本不足。
4、結果要件，公司人格否認應當以債權人遭受損失為前提
公司人格否認制度是為了防止公司股東濫用公司獨立人格，侵害債權人利益而設，債權人只有在債權遭受損失即債權得不到實現時，才有權利要求法院適用公司人格否認制度。
5、行為與結果有因果關系
即股東之行為與債權人受害結果之間有著必然的因果關系，而非偶然。

法律客觀：

《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

公司法人人格否定(也稱揭開公司面紗)是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益,通過具體法律關系中的特定事實,否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東有限責任,責令公司股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權人或公共利益直接負責,以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律制度。新《公司法》第二十條第三款規定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。”新《公司法》的上述規定,對于規范股東行為、防止公司獨立地位、股東有限責任被濫用,保護公司債權人利益有著非常重要的現實意義。      由于公司股東濫用公司法人格的情形多種多樣且相當隱蔽,新《公司法》對公司法人人格否認也只是作為原則性的規定。因此,司法實踐中,人民法院只能根據公平、正義的法治理念去判斷某一具體案情,并依據誠實信用、善良風俗和權利濫用禁止等民法基本原則,在個案中實現這一制度規則的公平、正義的價值目標。鑒于,揭開公司面紗原則與不能和公司獨立法人地位、股東有限責任原則相提并論,且揭開公司面紗原則的內容非常繁雜。因此,法官在適用揭開公司面紗原則時,一定是在實現公平正義目標的需要遠遠壓倒維護法人制度的穩定性時,才能謹慎嚴肅地適用。      一、適用法人人格否認制度的條件      筆者認為,適用該規則主要應當考慮四個方面的要件:      (一)前提條件。公司的設立必須合法有效,并且已經取得獨立的法人人格。只有通過合法設立與登記的公司,股東和公司才得以分離,公司人格也才有被濫用的可能。從邏輯上看,也只有承認罩在公司頭上的“面紗”,才談得上是否應該將該面紗揭開的問題。      (二)主體條件。一是公司法人人格的濫用者;二是因公司法人格被濫用受到損害的當事人。      1、公司獨立人格的濫用者。據新《公司法》第二十條第三款的規定,可知公司法人人格否認是針對股東具有濫用公司獨立人格和有限責任的行為。現實中公司的董事、經理或其他高級職員,通常是由公司股東出任,即股東身份與董事身份重合。在此情形下,只有以股東的身份作為公司董事、法定代表人、高級職員濫用公司法人格時,才能因符合適用要件而適用法人人格否認。否則,不適用人格否認原則。      2、公司法人人格否認的主張者。公司法人人格否認是對股東濫用公司法人人格制度而設立的一項嚴格責任制度,須經過審判程序途經,通過事后的方式給因公司法人人格被濫用而受到損害的當事人進行救濟。只有因與公司存在法律上的合同關系或侵權關系,而遭受了實際損害的人方有權主張公司法人人格否認之訴。控股股東或其他股東不能為了自己的利益提出公司人格否認的請求。      (三)行為要件。公司法人人格否認是針對濫用公司法人人格的行為而創設的,因此適用要件之一必須有濫用公司人格的行為之存在。最為常見的有出資不實、抽逃出資、利用公司獨立人格規避法律責任或逃避債務、公司與股東身份混同即公司人格形骸化,使公司成為股東(自然人股東和法人股東)的另一個自我等情形。公司股東濫用公司法人格的情形多種多樣且非常隱蔽,法官只有根據公平、正義的法理念,并借助于誠實信用、善良風俗和權利濫用禁止等一般性條款去判斷,才能決定是否適用這一法理。      (四)結果要件。是指公司法人格利用者濫用公司法人格的行為必須給他人或社會造成損害,且二者之間存在直接的因果關系。其一,濫用公司法人格的行為必須給公司債權人造成嚴重的損害。如若公司股東的行為有悖于公司法人格獨立和股東有限責任的宗旨,但沒有造成任何債權人利益的損害,沒有影響到平衡的利益體系,則不能適用公司法人格否認制度去矯正并未失衡的利益關系。其二,濫用公司法人格的行為與造成的損失之間有直接的因果關系,受損害的當事人必須舉證證明其所受損害與濫用公司法人格的不當行為之間存在因果關系,否則,不能向法院提請否定公司法人格的訴訟請求。其三,這種損害不能通過公司自身獲得賠償。即控制股東濫用公司人格和股東有限責任的實現其不當目的,并且給公司債權人帶來損害,但只要公司有足夠的財產彌補債權人損失,公司債權人就不能提起揭開公司面紗之訴。      二、適用公司法人人格否認規則的認定標準      (一)揭開公司面紗訴訟的主體      1、原告的范圍。原告只能是因股東濫用公司法人格的行為而受到損害的公司債權人,包括自然人、法人和其他組織。公司自身或公司股東為某種利益而訴請法院揭開公司面紗的情況,應當被嚴格禁止,即公司本身和公司股東絕對不能成為原告。因為,既然股東選擇了以公司形態進行經營,股東就必須在享受公司制度帶來益處的同時,承擔相應的負擔,接受公司作為獨立法律主體的一切法律后果。在中小股東因控制股東的違法行為而受到損害時,其可以直接向侵害其權益的控制股東提起損害賠償之訴,而不能提起揭開公司面紗之訴。      2、被告范圍。被告應只限于實施了濫用公司人格和股東有限責任的行為的積極的控制股東。第一、這些股東必須是該公司中握有實質控制能力的股東,控制股東并不一定必須持有公司多數股份,而應以實際對公司的控制作為表征。其次,控制股東必須是積極股東,那些不作為的消極股東即沒有參與公司經營管理權利的或者有權參與公司經營管理但不能或不愿參與公司經營管理的股東,不應因此而受到牽連,其有限責任仍然得到法律的承認和保護。第三,公司的董事、經理或其他高級職員也可能利用職務之便濫用公司法人格,但是只有在以支配股東的身份濫用公司法人格時,才可能因符合適用要件而揭開公司面紗成為被告。      (二)、揭開公司面紗的客觀標準      “濫用”二字是一個高度彈性化的概念,如何正確貫徹和執行新《公司法》第二十條的難點就再于如何理解“濫用”二字。任何法官都不能濫用“濫用”二字,因為,股東有限責任和公司獨立法人地位一旦被輕易否定,公司法律制度就失去基礎,后果將是災難性的。因此,認定“股東濫用行為”的客觀標準是司法實踐中必須慎之又慎的問題。筆者認為,應當綜合考慮以下因素進行判斷:股權資本顯著不足、涉及公司未履行必要的正式的手續、股東與公司之間人格高度混同等。      1、股權資本顯著不足。是指股東投入公司的股權資本與公司從債權人籌措的債權資本之間明顯不成正比例的公司資本現象。既包括股東出資低于最低注冊資本的情況,也包括股東出資雖然高于最低注冊資本,但顯著低于該公司從事的行業性質、經營規模、雇工規模和負債規模所要求的股權資本的情況。新《公司法》對公司最低注冊資本做了大幅度的下調,最低注冊資本在保護債權人方面的功能已大打折扣。因此,法院應當將最低注冊資本制度升級為動態的、彈性的股權資本顯著不足的認定標準。實踐中,可以從公司往來賬目中得到準確的數據,判斷出是否屬于股權資本顯著不足。      2、涉及公司未履行必要的正式手續。即公司是股東的“第二自我”或“工具”。法律對公司從設立到經營均有嚴格的規范要求,公司股東也簽署了章程來約束其行為。如果存在公司法人的設立、經營與法律規范不符,達不到要求標準,或者公司在經營中從未召開過股東會、董事會,登記的其他股東也從未參與公司的經營管理等。公司的獨立法人地位應當不被考慮。      3、股東與公司之間人格高度混同。      第一、股東對公司存在過度控制或不公平的管理,二者之間人格的高度混同。既包括核心人格特征(如人員、機構、業務、財務、財產)的混淆,也包括外圍人格特征(如電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、網址、辦公地點)的混淆。具體包括以下表現形式:      (1)、股東與公司在資產或財產界線上混淆不分,沒有記載相關的財產、資產的轉移和登記手續。      (2)、股東與公司在業務方面混淆不分,股東與公司之間相互履行以對方名義簽訂的合同,在供貨、收款上沒有嚴格區別開。      (3)、股東與公司在機構方面混淆不分,辦公機構設置在同一地點,人員標準基本相同。      (4)、股東與公司在工作人員方面混淆不分,存在交叉任職、股東任命公司的重要管理人員職務等情況。      第二、公司沒有獨立的銀行賬戶和會計賬簿      依照《中華人民共和國會計法》的規定,法人單位必須建立完整、真實、獨立的會計賬薄,并妥善保管。如果正常經營的公司沒有獨立經營的銀行賬戶和符合國家會計法要求的賬簿,其業務往來收支結算等手續均由股東操縱或掌控說明其受制于控股股東或某個實際控制人,獨立公司不過是他人行為的工具而已。      第三、公司從未召開股東大會和董事會議      股東會、董事會是公司法人的權利機構,獨立經營的公司應當具備相應的完備的機構運行記錄。而公司不能提供或者完全沒有股東大會和董事會決議的記錄,關鍵的是除去控股股東以外,其他股東對公司經營狀況是否一無所知,或根本不存在行使股東權利的情況,公司是否已成為股東的“另一個自我”。      例如:原告建材中心與被告中海公司、郭小強經營合同案,郭小強作為中海公司的法定代表人以中海公司的名義與建材中心簽訂經營合同,履行合同時,則始終是郭小強個人參與,并無中海公司其他人員且中海公司無辦公機構,郭小強個人收取建材中心投資款,并且結算雙方合作款項據為己有,其間,郭小強還將法定代表人變更為另一股東而“脫離”開中海公司。郭小強的行為通過中海公司牟取利益,而又預借中海公司法人人格逃避法律責任,郭小強行為構成了使中海公司與股東郭小強之間資金、資產、經營管理上人格的嚴重混同,而且給建材中心造成重大損失。郭小強個人卻從中海公司的經營中獲得利益,使公司成為“另一個自我”。綜合考慮郭小強的行為,根據公平正義的價值判斷,法院判決郭小強對中海公司拖欠建材中心的債務承擔連帶責任。郭小強并未提出上訴。      總之,在司法實踐中,應當嚴格禁止對特定案例中揭開公司面紗的判決作擴張性解釋,揭開公司面紗規則只是個案中的揭開,不能隨意地擴大適用揭開公司面紗規則;嚴格禁止受害債權人以外的其他人揭開公司面紗;嚴格禁止利用揭開公司面紗追究控制股東以外的其他人的責任;嚴格禁止在母公司對子公司的控制程度沒有達到過度,過度控制沒有造成實際損失或是損失不是子公司不能彌補的情形下揭開公司面紗等等。法庭在適用揭開公司面紗法律原則否認法人人格時,必須綜合考慮一系列重要因素,在具體的案件中,股東某一欺詐事實只是構成可能揭開面紗的一個依據,但它不能是充分的理由。法庭應當從股東與公司之間資本不實、公司未履行必要的程序以及股東有不良動機來證明,公司只是股東個人獲取不當利益的“工具”,或公司是個人之“另一個自我”。法官一定是在實現公平正義目標的需要遠遠壓倒維護法人制度的穩定性時,方可適用法人人格法人原則。