《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

第四條　發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。

第五條　擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明：

1、在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋；

2、發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息；

3、是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排；

4、主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業務發展目標；

5、募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資于商業銀行、證券公司等金融機構(金融類上市公司除外)；

6、發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定；

7、發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統；

8、是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易；

9、發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定；

10、發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形；

11、中國證監會規定的其他內容。

第六條　發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核準其發行申請：

1、最近三年內存在重大違法違規行為的；

2、最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；

3、信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

4、公司運作不規范并產生嚴重后果的；

5、成長性差，存在重大風險隱患的；

6、中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

擴展資料

《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

第七條　發行人申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條　發行人及有關中介機構應按照中國證監會的有關規定制作申請文件。

第九條　主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，并負責報送發行申請文件。

第十條　為發行人發行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發行內核工作的有關規定執行。主承銷商應向中國證監會申報核查中的主要問題及其結論。

第十一條　在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發行的有關規定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：

1、明確的推薦意見及其理由，對發行人發展前景的評價，有關發行人是否符合可轉換公司債券發行上市條件及其他有關規定的說明，

2、發行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見(同時提供有關申請文件的核對表)，附參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。

第十二條　發行人律師在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發表意見。

第十三條　發行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發行不滿一個會計年度的上市公司，應依據前款規定提供財務會計報告。

第十四條　發行可轉換公司債券的核準參照中國證監會有關股票發行核準的規定執行。

參考資料來源：百度百科——上市公司發行可轉換公司債券實施辦法