您好，為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)(2014)14號(hào))，繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組，現(xiàn)就企業(yè)、事業(yè)單位改制重組涉及的契稅政策通知如下:
一、企業(yè)改制
企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制(變更)后的公司中所持股權(quán)(股份)比例超過(guò)75%，且改制(變更)后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對(duì)改制(變更)后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
二、事業(yè)單位改制
事業(yè)單位按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資(股權(quán)、股份)比例超過(guò)50%的，對(duì)改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
三、公司合并
兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存
續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
四、公司分立
公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
五、企業(yè)破產(chǎn)
企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人(包括破產(chǎn)企業(yè)職工承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅;對(duì)非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購(gòu)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅與原企業(yè)超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。
六、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
對(duì)承受縣級(jí)以上人民政府或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國(guó)有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。
同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
七、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
八、劃撥用地出讓或作價(jià)出資
以出讓方式或國(guó)家作價(jià)出資(入股)方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對(duì)承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。
九、公司股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓
在股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受公司股權(quán)(股份)，公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。十、有關(guān)用語(yǔ)含義
本通知所稱(chēng)企業(yè)、公司，是指依照我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)、公司。
本通知所稱(chēng)投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。
本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日?qǐng)?zhí)行。本通知發(fā)布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過(guò)程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。
【法律依據(jù)】
《公司法》

法律主觀：

企業(yè)改制的法律性質(zhì)及對(duì)勞動(dòng)關(guān)系的影響 從法律意義上講，企業(yè)改制是企業(yè)法人的終止、變更和重新設(shè)立，原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)總有新的承繼者(注：《企業(yè)改制后原有債務(wù)的承擔(dān)》，《人民司法》1998年第4期。)。根據(jù) 民法通則 第44條第2款規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān);”因此，企業(yè)改制前所簽訂的未到期的 勞動(dòng)合同 (除破產(chǎn)或另有約定且不違背法律的外)，在改制后應(yīng)繼續(xù)履行，改制后的企業(yè)不得借口改制否認(rèn)原合同的有效性。搞清企業(yè)改制的法律性質(zhì)，這是正確處理好改制中出現(xiàn)的 勞動(dòng)爭(zhēng)議 案件的前提和基礎(chǔ)。 雖然企業(yè)改制只是企業(yè)自身的一種變更，不影響存續(xù)勞動(dòng)關(guān)系的有效性，但是由于企業(yè)改制對(duì)勞動(dòng)關(guān)系主體之一——企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系、企業(yè)組織形式、經(jīng)營(yíng)方式和管理方式帶來(lái)深刻變化，這勢(shì)必對(duì)已確立的勞動(dòng)關(guān)系帶來(lái)多方面的影響。主要有： 1、隨著國(guó)有企業(yè)的公司化改造和公有制實(shí)現(xiàn)形式的多樣化，使過(guò)去國(guó)有企業(yè)主體關(guān)系不清、國(guó)家為用工主體的狀況得到根本改變，用人單位與勞動(dòng)者的主體地位將更加明確。與此同時(shí)，隨著勞動(dòng)關(guān)系雙方主體地位及權(quán)利的進(jìn)一步明確，雙方之間的利益關(guān)系也隨之會(huì)發(fā)生變化，不同的利益需求會(huì)在勞動(dòng)關(guān)系上反映出來(lái)，而這些利益關(guān)系的調(diào)整必然產(chǎn)生大量的勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛。 2、改制后的企業(yè)，為適應(yīng)新的運(yùn)行機(jī)制的需要，推進(jìn)企業(yè)科學(xué)管理，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，往往對(duì)原企業(yè)簽訂的勞動(dòng)合同進(jìn)行理順、規(guī)范、變更或重新簽訂，為此雙方產(chǎn)生爭(zhēng)議也就在所難免。 3、隨著國(guó)家“減員增效、下崗分流，形成優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制”政策的實(shí)施，企業(yè)裁員、 解除勞動(dòng)合同 的情況也就顯得極其平常，由此帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償和賠償問(wèn)題也會(huì)增加。同時(shí)， 勞動(dòng)法 明確規(guī)定的下崗、內(nèi)退、放長(zhǎng)假、買(mǎi)斷 工齡 等新型勞動(dòng)關(guān)系問(wèn)題也大量出現(xiàn)，這些新型勞動(dòng)關(guān)系有待在司法實(shí)踐中進(jìn)行研究探討。 以上就是關(guān)于這方面的 法律知識(shí) ，希望能對(duì)您有所幫助。如果您不幸遇到一些比較棘手的法律問(wèn)題，而您又有 委托律師 的想法，我們有許多律師可以給你提供服務(wù)，并且我們還支持線(xiàn)上指定地區(qū)篩選律師，并且都有相關(guān)律師的詳細(xì)資料。 引用法條：《中華人民共和國(guó)民法通則》第四十四條

法律客觀：

《勞動(dòng)合同法》第三十三條 用人單位變更名稱(chēng)、法定代表人、主要負(fù)責(zé)人或者投資人等事項(xiàng)，不影響勞動(dòng)合同的履行。 《勞動(dòng)合同法》第三十四條 用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，勞動(dòng)合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。

法律主觀：

國(guó)有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的基本步驟： 有限責(zé)任公司的設(shè)立，一般采用發(fā)起設(shè)立的方法，即由 公司 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全部公司股份。這與 股份有限公司 既可以采取發(fā)起設(shè)立也可以采取募集設(shè)立的方法不同。在我國(guó)，除了發(fā)起設(shè)立之外，還有國(guó)家單獨(dú)出資設(shè)立的方法，適用于設(shè)立 國(guó)有獨(dú)資公司 。我國(guó)《 公司法 》規(guī)定，有限責(zé)任公司由2人以上50人以下共同出資設(shè)立;國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)可以單獨(dú)出資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。對(duì)于原國(guó)有企業(yè)，《公司法》規(guī)定，凡符合有限責(zé)任公司設(shè)立條件的，單一投資主體(即國(guó)家)的，可以依照該法改制為國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司;多個(gè)投資主體的，可以依照該法改制成前述第一種有限責(zé)任公司，即發(fā)起設(shè)立的有限責(zé)任公司。雖然改制與發(fā)起設(shè)立有所不同，但是考慮到與發(fā)起設(shè)立還是有很大的相似之處，因此于此一并論之。 設(shè)立有限責(zé)任公司的條件具備后，按照下列程序設(shè)立公司： (一)發(fā)起人達(dá)成有限責(zé)任公司設(shè)立協(xié)議 公司發(fā)起人是指按照公司法、行政法規(guī)的規(guī)定，締結(jié)發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司的申請(qǐng)，認(rèn)購(gòu)公司股份，對(duì)公司的設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的公司創(chuàng)辦人。法人和符合創(chuàng)辦條件的自然人都可以成為有限責(zé)任公司的發(fā)起人。發(fā)起人通過(guò)平等協(xié)商，達(dá)成設(shè)立有限責(zé)任公司的協(xié)議，可以共同委托一位或其中數(shù)位發(fā)起人具體辦理申請(qǐng)登記等設(shè)立事務(wù)，也可以委托專(zhuān)門(mén)從事代理該項(xiàng)業(yè)務(wù)的第三人作為受托人(代理人)辦理該事務(wù)。公司可行性報(bào)告、 公司章程 等文件一般也是由發(fā)起人起草。在股份制試點(diǎn)階段，國(guó)有企業(yè)進(jìn)行股份制改造，實(shí)際上是由該企業(yè)的上級(jí)主管部門(mén)作出設(shè)立決定，成為事實(shí)上的發(fā)起;或者由企業(yè)自己提出申請(qǐng)，經(jīng)過(guò)主管部門(mén)的審核批準(zhǔn)，形成發(fā)起的事實(shí)。 (二)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系 股東 的出資必須經(jīng)過(guò)國(guó)家核準(zhǔn)登記的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明。如果涉及國(guó)有資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)確認(rèn)其產(chǎn)權(quán)歸屬，切實(shí)維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)不受侵害。 (三)制訂公司章程 有限責(zé)任公司的章程由全體股東共同制訂，并由全體股東在該章程上簽名蓋章。公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)(《公司法》第22條)： 1、公司名稱(chēng)和住所; 2、公司經(jīng)營(yíng)范圍; 3、 公司注冊(cè) 資本; 4、股東的姓名或名稱(chēng); 5、股東的權(quán)利與義務(wù); 6、股東的出資方式與出資額; 7、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件; 8、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則; 9公司的法定代表人; 10、公司的解散事由與清算辦法; 11、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 (四)股東繳納出資額 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本數(shù)額即為公司的股本總額，是由全體股東共同出資認(rèn)繳的資金總額。公司股本總額必須由股東一次性認(rèn)足，股東認(rèn)繳的股份必須一次性繳清。違反設(shè)立協(xié)議約定的時(shí)間和數(shù)額的，該股東應(yīng)當(dāng)對(duì)其他履行了認(rèn)繳義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、 土地使用權(quán) 等作價(jià)出資。股東出資的實(shí)物應(yīng)當(dāng)為公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的建筑物、設(shè)備或者其他物資;同時(shí)應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估;數(shù)額不大的，可以由股東各方按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定確定該實(shí)物的價(jià)值和作價(jià);其中用國(guó)有資產(chǎn)出資作價(jià)的，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的核資、確認(rèn)。同時(shí)根據(jù)《公司法》第24條的規(guī)定，股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本總額的20%。但是國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 股東辦理公司登記前，應(yīng)當(dāng)將公司的貨幣出自一次足額地存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶(hù);以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，該股東應(yīng)當(dāng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)移轉(zhuǎn)手續(xù)。 (五)股東全部繳納出資后，應(yīng)當(dāng)由法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，并出具證明 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一般為會(huì)計(jì)師事務(wù)所，驗(yàn)資證明一般需要兩名以上的注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名，才具有法律效力。 (六)申請(qǐng)登記注冊(cè) 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，則由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。國(guó)家規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn)文件之日起的90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。逾期申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或另行報(bào)經(jīng)審批。 1994年7月1日，國(guó)務(wù)院頒布了新的《公司登記管理?xiàng)l例》，以配合《公司法》的頒布實(shí)施。該條例將過(guò)去的公司設(shè)立審批登記制改變?yōu)閲?guó)際通行的工商管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記制，又稱(chēng)準(zhǔn)則制;并以企業(yè)類(lèi)型代替過(guò)去的所有制類(lèi)型的登記;以注冊(cè)資本代替 注冊(cè)資金 ;適當(dāng)集中登記權(quán)，僅由國(guó)家工商管理機(jī)關(guān)、省、市、縣工商管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)公司的登記，城 市區(qū) 級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)不再負(fù)責(zé)公司的登記，但非公司性的企業(yè)的登記權(quán)，仍然可以行使;公司類(lèi)型成為劃分各級(jí)工商管理機(jī)關(guān)公司登記管轄權(quán)的依據(jù)。如該條例規(guī)定，股份有限公司、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門(mén)單獨(dú)或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司由國(guó)家工商局和省級(jí)工商局負(fù)責(zé)登記;其他公司的登記由其他各級(jí)工商局負(fù)責(zé)登記;統(tǒng)一使用由國(guó)家工商局制定的公司登記申請(qǐng)，對(duì)新公司使用新格式的 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 正本和副本等。有限責(zé)任公司的設(shè)立登記程序如下： 1、申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。公司設(shè)立登記前，必須先申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。進(jìn)行該申請(qǐng)需要提交以下文件：有限責(zé)任公司全體股東簽署的公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)、股東的法人資格證明或者自然人身份證明以及《公司法》或其他法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交的其他證明文件。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)保留期為六個(gè)月。在保留期內(nèi)，發(fā)起人或股東不得利用該預(yù)先核準(zhǔn)登記的公司名稱(chēng)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者轉(zhuǎn)讓該名稱(chēng)。 2、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：公司董事長(zhǎng)簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū);全體股東指定的代表或者共同委托的代理人的 身份證 明;公司章程;具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;股東的法人資格證明或者自然人的身份證明;載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、聘用或者選舉的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū);公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。 (七)填發(fā)出資證明書(shū)。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。該證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱(chēng);公司登記日期;公司注冊(cè)資本;股東的姓名或名稱(chēng);該股東繳納的出資額和出資日期;出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司蓋章。 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：股東的姓名或名稱(chēng)及住所;股東的出資額;股東出資證明書(shū)的編號(hào)。 (八)進(jìn)行公告。有限責(zé)任公司設(shè)立后，通常在報(bào)刊上發(fā)表公告，以昭示大眾。有些還宣布原企業(yè)解散，新公司成立。公告不是有限責(zé)任公司的必經(jīng)步驟，因此即使不經(jīng)公告，也不會(huì)對(duì)公司設(shè)立的效力產(chǎn)生影響。公司可以自由決定是否進(jìn)行設(shè)立公告。

法律客觀：

《中華人民共和國(guó)公司法》第六條 設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。 公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢(xún)公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢(xún)服務(wù)。