一、公司法人否定股東的連帶責(zé)任。
公司法人否定是指“公司股東濫用法人人格和股東有限責(zé)任原則，使公司法人人格與股東人格混同，或?qū)⒐居糜诜欠康牡?，?yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！爆F(xiàn)行公司法第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”
以上是在出現(xiàn)人格混同的情況下股東需要承擔(dān)的民事責(zé)任，現(xiàn)實(shí)生活中如果公司賬目清晰，資金控制與使用沒(méi)有混同一般依據(jù)該條款追究股東責(zé)任不太現(xiàn)實(shí)。
二、股東虛假出資民事法律責(zé)任。
《公司法》對(duì)于股東虛假出資對(duì)公司債權(quán)人應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任沒(méi)有作出具體規(guī)定。對(duì)內(nèi)責(zé)任，卻有明確的規(guī)定,即:
第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第三十一條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
第九十四條　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)?，債?quán)人可以直接請(qǐng)求虛假出資股東和其他股東承擔(dān)清償責(zé)任。這是基于《中華人民共和國(guó)合同法》規(guī)定的債權(quán)人的代位權(quán)，即《中華人民共和國(guó)合同法》第七十三條　因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。

濟(jì)南丁德峰律師給出了詳細(xì)的法律分析：一、公司法人否定股東的連帶責(zé)任。 公司法人否定是指“公司股東濫用法人人格和股東有限責(zé)任原則，使公司法人人格與股東人格混同，或?qū)⒐居糜诜欠康牡?，?yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！爆F(xiàn)行公司法第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?以上是在出現(xiàn)人格混同的情況下股東需要承擔(dān)的民事責(zé)任，現(xiàn)實(shí)生活中如果公司賬目清晰，資金控制與使用沒(méi)有混同一般依據(jù)該條款追究股東責(zé)任不太現(xiàn)實(shí)。 二、股東虛假出資民事法律責(zé)任。 《公司法》對(duì)于股東虛假出資對(duì)公司債權(quán)人應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任沒(méi)有作出具體規(guī)定。對(duì)內(nèi)責(zé)任，卻有明確的規(guī)定,即: 第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第三十一條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 第九十四條　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)模瑐鶛?quán)人可以直接請(qǐng)求虛假出資股東和其他股東承擔(dān)清償責(zé)任。這是基于《中華人民共和國(guó)合同法》規(guī)定的債權(quán)人的代位權(quán)，即《中華人民共和國(guó)合同法》第七十三條　因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。

我國(guó)公司法實(shí)行法定資本制，注冊(cè)資本制度所追求的最終目標(biāo)是保護(hù)債權(quán)人利益，維護(hù)交易安全。虛假出資或出資不實(shí)均屬于欺詐行為，因此虛假出資股東應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任。
已足額繳納出資的股東對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任后，可以違約為由向未履行出資義務(wù)的股東行使追償權(quán)。

有限責(zé)任公司的債務(wù)是不需要股東個(gè)人承擔(dān)責(zé)任的。

公司資產(chǎn)是實(shí)現(xiàn)公司債權(quán)人債權(quán)的重要保障，股東抽逃出資必然削弱公司的償債能力并增加債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司債權(quán)人構(gòu)成侵害，同時(shí)，抽逃出資亦屬民事欺詐行為，公司債權(quán)人因股東的欺詐行為而遭受之損失，理應(yīng)獲得賠償。
股東在公司成立之初尚未正常經(jīng)營(yíng)之前即將資本抽逃，使公司所余凈資產(chǎn)達(dá)不到法定最低注冊(cè)資本額的，在公司不能清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)由股東承擔(dān)無(wú)限清償責(zé)任。
在公司成立后，股東以各種方式抽逃資本的，在公司不能清償債務(wù)時(shí)，股東應(yīng)在所抽逃資本范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。

企業(yè)破產(chǎn)清算，是企業(yè)破產(chǎn)的主要的核心的工作，其工作量之大、涉及的法律法規(guī)之廣，決定了其工作程序之復(fù)雜，具體步驟是：
一、企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)
當(dāng)企業(yè)因經(jīng)營(yíng)管理不善，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損，無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)和解整頓仍不能實(shí)現(xiàn)和解協(xié)議約定的清償義務(wù)，由人民法院裁定后，宣告破產(chǎn)。
最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)》指出，人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)裁定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)：
1、債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且與債權(quán)人不能達(dá)成和解協(xié)議的；
2、債務(wù)人不履行或者不能履行和解協(xié)議；
3、債務(wù)人在整頓期間有企業(yè)破產(chǎn)法第二十一條規(guī)定情形的；
4、債務(wù)人在整頓期滿后有《企業(yè)破產(chǎn)法》二十三條第二款規(guī)定情形的。
二、組建清算組
企業(yè)破產(chǎn)清算組由人民法院主持成立，成員由法院從破產(chǎn)企業(yè)的上級(jí)主管部門、 *** 財(cái)政部門、工商、審計(jì)、經(jīng)委、稅務(wù)、物價(jià)、勞動(dòng)、社保、土地、國(guó)資、人事等部門組織，銀行可派人參與。其主要職責(zé)是清理破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、處理破產(chǎn)企業(yè)的善后事宜，代表破產(chǎn)企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。
三、接管破產(chǎn)企業(yè)
清算組在人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起五日內(nèi)組成，立即接管破產(chǎn)企業(yè)的帳冊(cè)、文書(shū)、資料、印章，行使法律賦予的權(quán)利。
四、處理善后事宜
清算組依法接管破產(chǎn)企業(yè)后，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保管、清算、估價(jià)、變賣、分配、決定是否履行未履行完畢的合同，交付屬于他人的財(cái)產(chǎn)，追收破產(chǎn)企業(yè)在法院受理破產(chǎn)案件前六個(gè)月至宣告破產(chǎn)之日期間內(nèi)非法處理的財(cái)產(chǎn)。
五、編制破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案
清算組在清理破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、處理完善后事宜、驗(yàn)證破產(chǎn)債權(quán)后，在確定破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)上編制財(cái)產(chǎn)分配方案，提交債權(quán)人會(huì)議討論，通過(guò)后交人民法院裁定。
六、清償債務(wù)
清算組編制的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案經(jīng)人民法院裁定后，清算組根據(jù)方案的要求以現(xiàn)金或者實(shí)物償還破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)。清償結(jié)果如果有剩余財(cái)產(chǎn)，在企業(yè)所有者之間進(jìn)行再次分配。
七、報(bào)告清算工作
大道的大道的大道的大道的清算組在接管破產(chǎn)企業(yè)后，應(yīng)定時(shí)或不定時(shí)向人民法院報(bào)告清算工作的進(jìn)度，向人民法院負(fù)責(zé)。
八、提請(qǐng)終結(jié)破產(chǎn)程序
清算組清償完破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)后，清算工作結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向人民法院報(bào)告，請(qǐng)求終結(jié)破產(chǎn)程序、解散清算組。
九、追究破產(chǎn)責(zé)任
大道的大道的大道的大道的由監(jiān)察和審計(jì)部門負(fù)責(zé)，查明企業(yè)破產(chǎn)的責(zé)任，對(duì)責(zé)任人依責(zé)任大小給予行政、刑事處罰。
十、辦理注銷登記
人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序后，清算組應(yīng)當(dāng)向原破產(chǎn)企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷其登記，終止其法人地位。
十一、追回非法處分的財(cái)產(chǎn)
自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起一年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有故意損害債權(quán)人利益的非法處置的財(cái)產(chǎn)，由人民法院負(fù)責(zé)追回，并按原清算組擬定并經(jīng)債權(quán)人討論，人民法院裁定的方案分配，有剩余，企業(yè)所有人可進(jìn)行再次分配。

被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，是一種行政處罰，公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照只是失去的經(jīng)營(yíng)資格，但企業(yè)的債權(quán)債務(wù)等責(zé)任并不隨著營(yíng)業(yè)執(zhí)照的吊銷而喪失，A公司的債權(quán)人C可以直接向法院起訴起訴追究股東B的清算損害賠償責(zé)任。

是的，工商局說(shuō)的沒(méi)錯(cuò)，企業(yè)吊銷執(zhí)照后不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只能是清算。當(dāng)然，也是不能拍賣股權(quán)了。 你不是該企業(yè)的債權(quán)人，不能申請(qǐng)清算。但你的債務(wù)人有這個(gè)權(quán)利啊，建議你說(shuō)服他，讓他申請(qǐng)。他為了擺脫債務(wù)，應(yīng)該是能同意配合的。 如果他拒絕配合，你則可以以甲殼蟲(chóng)在該企業(yè)的股權(quán)，在該企業(yè)已經(jīng)被工商局吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照后已經(jīng)成為企業(yè)對(duì)甲的到期債務(wù)為由，執(zhí)行第三人，查封和執(zhí)行該企業(yè)的財(cái)物。 依據(jù)是《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》若干問(wèn)題的意見(jiàn)》“105、債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)不能滿足保全請(qǐng)求，但對(duì)第三人有到期債權(quán)的，人民法院可以依債權(quán)人的申請(qǐng)裁定該第三人不得對(duì)本案?jìng)鶆?wù)人清償。該第三人要求償付的，由人民法院提存財(cái)物或價(jià)款。” “108、人民法院裁定采取財(cái)產(chǎn)保全措施后，除作出保全裁定的人民法院自行解除和其上級(jí)人民法院決定解除外，在財(cái)產(chǎn)保全期限內(nèi)，任何單位都不得解除保全措施?！?“300、被執(zhí)行人不能清償債務(wù)，但對(duì)第三人享有到期債權(quán)的，人民法院可依申請(qǐng)執(zhí)行人的申請(qǐng)，通知該第三人向申請(qǐng)執(zhí)行人履行債務(wù)。該第三人對(duì)債務(wù)沒(méi)有異議但又在通知指定的期限內(nèi)不履行的，人民法院可以強(qiáng)制執(zhí)行?！?/p> 公司法人代表（大股東）死亡，帳本下落不明，如何開(kāi)展清算？小股東對(duì)公司債權(quán)人如何承擔(dān)責(zé)任？

你好，
關(guān)于你的第一個(gè)問(wèn)題公司法人代表（大股東）死亡，帳本下落不明，公司怎么清算的問(wèn)題，可以采取以下幾種方式開(kāi)展清算：
1、請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估
2、請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司進(jìn)行清產(chǎn)核資
3、請(qǐng)律師事務(wù)所進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，特別是債權(quán)債務(wù)。
4、督促法定代表人的法定繼承人和股東一道啟動(dòng)公司清算
關(guān)于小股東對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)什么責(zé)任的問(wèn)題，根據(jù)《公司法》“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！钡南嚓P(guān)規(guī)定你所承擔(dān)責(zé)任就是出資限額責(zé)任

股東失聯(lián)、無(wú)法自行清算、公章遺失等如何注銷企業(yè)近日，市場(chǎng)監(jiān)管總局等五部門發(fā)布《企業(yè)注銷指引(2021年修訂)》的公告(簡(jiǎn)稱《指引》)?！吨敢分赋?，市場(chǎng)主體在申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記時(shí)，不應(yīng)存在未結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)等債權(quán)債務(wù) 《指引》指出，普通注銷流程適用于各類企業(yè)。企業(yè)在完成清算后，需要分別注銷稅務(wù)登記、企業(yè)登記、社會(huì)保險(xiǎn)登記，涉及海關(guān)報(bào)關(guān)等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司，還需要辦理海關(guān)報(bào)關(guān)單位備案注銷等事宜 簡(jiǎn)易注銷流程則適用于未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場(chǎng)主體(上市股份有限公司除外)?！吨敢诽峒?，市場(chǎng)主體在申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記時(shí)，不應(yīng)存在未結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)等債權(quán)債務(wù) 根據(jù)《指引》，存在股東失聯(lián)、不配合等問(wèn)題：對(duì)有限責(zé)任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷的，經(jīng)書(shū)面及報(bào)紙(或國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng))公告通知全體股東，召開(kāi)股東會(huì)形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成立清算組后，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記 存在企業(yè)無(wú)法自行組織清算問(wèn)題 對(duì)于公司已出現(xiàn)解散事宜，但負(fù)有清算義務(wù)的投資人拒不履行清算義務(wù)或者因無(wú)法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進(jìn)行清算的公司，相關(guān)股東或債權(quán)人可依照《公司法》規(guī)定申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，企業(yè)清算組、破產(chǎn)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記 存在營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章遺失問(wèn)題 對(duì)于營(yíng)業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè)，可以持在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示的執(zhí)照遺失公告，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷，無(wú)需申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。涉及公章遺失的，經(jīng)全體股東簽字蓋章或由清算組負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)，非公司企業(yè)法人由其上級(jí)主管單位法定代表人簽字并加蓋上級(jí)主管單位公章進(jìn)行確認(rèn)，相關(guān)注銷材料可不蓋公章 存在股東(出資人)已注銷問(wèn)題 因股東(出資人)已注銷卻未清理對(duì)外投資，導(dǎo)致被投資企業(yè)無(wú)法注銷的企業(yè)，其股東(出資人)有上級(jí)主管單位的，由已注銷企業(yè)的上級(jí)主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù)；已注銷企業(yè)有合法的繼受主體的，可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理；已注銷企業(yè)無(wú)合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時(shí)登記在冊(cè)的股東(出資人)申請(qǐng)辦理