一、公司法人否定股東的連帶責任。
公司法人否定是指“公司股東濫用法人人格和股東有限責任原則，使公司法人人格與股東人格混同，或將公司用于非法目的的，應對公司債務承擔連帶責任。”現行公司法第20條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”
以上是在出現人格混同的情況下股東需要承擔的民事責任，現實生活中如果公司賬目清晰，資金控制與使用沒有混同一般依據該條款追究股東責任不太現實。
二、股東虛假出資民事法律責任。
《公司法》對于股東虛假出資對公司債權人應承擔的民事責任沒有作出具體規定。對內責任，卻有明確的規定,即:
第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第三十一條有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第九十四條　股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。
公司財產不足清償的，債權人可以直接請求虛假出資股東和其他股東承擔清償責任。這是基于《中華人民共和國合同法》規定的債權人的代位權，即《中華人民共和國合同法》第七十三條　因債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。

濟南丁德峰律師給出了詳細的法律分析：一、公司法人否定股東的連帶責任。 公司法人否定是指“公司股東濫用法人人格和股東有限責任原則，使公司法人人格與股東人格混同，或將公司用于非法目的的，應對公司債務承擔連帶責任。”現行公司法第20條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。” 以上是在出現人格混同的情況下股東需要承擔的民事責任，現實生活中如果公司賬目清晰，資金控制與使用沒有混同一般依據該條款追究股東責任不太現實。 二、股東虛假出資民事法律責任。 《公司法》對于股東虛假出資對公司債權人應承擔的民事責任沒有作出具體規定。對內責任，卻有明確的規定,即: 第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第三十一條有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 第九十四條　股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。 公司財產不足清償的，債權人可以直接請求虛假出資股東和其他股東承擔清償責任。這是基于《中華人民共和國合同法》規定的債權人的代位權，即《中華人民共和國合同法》第七十三條　因債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。

我國公司法實行法定資本制，注冊資本制度所追求的最終目標是保護債權人利益，維護交易安全。虛假出資或出資不實均屬于欺詐行為，因此虛假出資股東應當對債權人承擔民事責任。
已足額繳納出資的股東對公司債權人承擔責任后，可以違約為由向未履行出資義務的股東行使追償權。

有限責任公司的債務是不需要股東個人承擔責任的。

公司資產是實現公司債權人債權的重要保障，股東抽逃出資必然削弱公司的償債能力并增加債權人的風險，從而對公司債權人構成侵害，同時，抽逃出資亦屬民事欺詐行為，公司債權人因股東的欺詐行為而遭受之損失，理應獲得賠償。
股東在公司成立之初尚未正常經營之前即將資本抽逃，使公司所余凈資產達不到法定最低注冊資本額的，在公司不能清償債務時，應由股東承擔無限清償責任。
在公司成立后，股東以各種方式抽逃資本的，在公司不能清償債務時，股東應在所抽逃資本范圍內承擔清償責任。

企業破產清算，是企業破產的主要的核心的工作，其工作量之大、涉及的法律法規之廣，決定了其工作程序之復雜，具體步驟是：
一、企業被人民法院宣告破產
當企業因經營管理不善，導致嚴重虧損，無力清償到期債務，經和解整頓仍不能實現和解協議約定的清償義務，由人民法院裁定后，宣告破產。
最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的意見》指出，人民法院受理債務人破產案件后，有下列情形之一的，應當裁定宣告債務人破產：
1、債務人不能清償到期債務且與債權人不能達成和解協議的；
2、債務人不履行或者不能履行和解協議；
3、債務人在整頓期間有企業破產法第二十一條規定情形的；
4、債務人在整頓期滿后有《企業破產法》二十三條第二款規定情形的。
二、組建清算組
企業破產清算組由人民法院主持成立，成員由法院從破產企業的上級主管部門、 *** 財政部門、工商、審計、經委、稅務、物價、勞動、社保、土地、國資、人事等部門組織，銀行可派人參與。其主要職責是清理破產企業的財產、處理破產企業的善后事宜，代表破產企業參與民事訴訟活動。
三、接管破產企業
清算組在人民法院宣告企業破產之日起五日內組成，立即接管破產企業的帳冊、文書、資料、印章，行使法律賦予的權利。
四、處理善后事宜
清算組依法接管破產企業后，對破產企業的財產進行保管、清算、估價、變賣、分配、決定是否履行未履行完畢的合同，交付屬于他人的財產，追收破產企業在法院受理破產案件前六個月至宣告破產之日期間內非法處理的財產。
五、編制破產財產分配方案
清算組在清理破產企業的財產、處理完善后事宜、驗證破產債權后，在確定破產企業的財產的基礎上編制財產分配方案，提交債權人會議討論，通過后交人民法院裁定。
六、清償債務
清算組編制的破產財產分配方案經人民法院裁定后，清算組根據方案的要求以現金或者實物償還破產企業的債務。清償結果如果有剩余財產，在企業所有者之間進行再次分配。
七、報告清算工作
大道的大道的大道的大道的清算組在接管破產企業后，應定時或不定時向人民法院報告清算工作的進度，向人民法院負責。
八、提請終結破產程序
清算組清償完破產企業的債務后，清算工作結束，應當向人民法院報告，請求終結破產程序、解散清算組。
九、追究破產責任
大道的大道的大道的大道的由監察和審計部門負責，查明企業破產的責任，對責任人依責任大小給予行政、刑事處罰。
十、辦理注銷登記
人民法院終結破產程序后，清算組應當向原破產企業登記機關注銷其登記，終止其法人地位。
十一、追回非法處分的財產
自破產程序終結之日起一年內，發現破產企業有故意損害債權人利益的非法處置的財產，由人民法院負責追回，并按原清算組擬定并經債權人討論，人民法院裁定的方案分配，有剩余，企業所有人可進行再次分配。

被吊銷營業執照，是一種行政處罰，公司被吊銷營業執照只是失去的經營資格，但企業的債權債務等責任并不隨著營業執照的吊銷而喪失，A公司的債權人C可以直接向法院起訴起訴追究股東B的清算損害賠償責任。

是的，工商局說的沒錯，企業吊銷執照后不能轉讓股權，只能是清算。當然，也是不能拍賣股權了。 你不是該企業的債權人，不能申請清算。但你的債務人有這個權利啊，建議你說服他，讓他申請。他為了擺脫債務，應該是能同意配合的。 如果他拒絕配合，你則可以以甲殼蟲在該企業的股權，在該企業已經被工商局吊銷了營業執照后已經成為企業對甲的到期債務為由，執行第三人，查封和執行該企業的財物。 依據是《最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見》“105、債務人的財產不能滿足保全請求，但對第三人有到期債權的，人民法院可以依債權人的申請裁定該第三人不得對本案債務人清償。該第三人要求償付的，由人民法院提存財物或價款。” “108、人民法院裁定采取財產保全措施后，除作出保全裁定的人民法院自行解除和其上級人民法院決定解除外，在財產保全期限內，任何單位都不得解除保全措施。” “300、被執行人不能清償債務，但對第三人享有到期債權的，人民法院可依申請執行人的申請，通知該第三人向申請執行人履行債務。該第三人對債務沒有異議但又在通知指定的期限內不履行的，人民法院可以強制執行。”

你好，
關于你的第一個問題公司法人代表（大股東）死亡，帳本下落不明，公司怎么清算的問題，可以采取以下幾種方式開展清算：
1、請評估機構對公司的資產進行評估
2、請會計師事務所對公司進行清產核資
3、請律師事務所進行全面的盡職調查，特別是債權債務。
4、督促法定代表人的法定繼承人和股東一道啟動公司清算
關于小股東對公司債權人承擔什么責任的問題，根據《公司法》“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”的相關規定你所承擔責任就是出資限額責任

股東失聯、無法自行清算、公章遺失等如何注銷企業近日，市場監管總局等五部門發布《企業注銷指引(2021年修訂)》的公告(簡稱《指引》)。《指引》指出，市場主體在申請簡易注銷登記時，不應存在未結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款(滯納金、罰款)等債權債務 《指引》指出，普通注銷流程適用于各類企業。企業在完成清算后，需要分別注銷稅務登記、企業登記、社會保險登記，涉及海關報關等相關業務的公司，還需要辦理海關報關單位備案注銷等事宜 簡易注銷流程則適用于未發生債權債務或已將債權債務清償完結的市場主體(上市股份有限公司除外)。《指引》提及，市場主體在申請簡易注銷登記時，不應存在未結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款(滯納金、罰款)等債權債務 根據《指引》，存在股東失聯、不配合等問題：對有限責任公司存在股東失聯、不配合等情況難以注銷的，經書面及報紙(或國家企業信用信息公示系統)公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規定表決比例的決議、成立清算組后，向企業登記機關申請辦理注銷登記 存在企業無法自行組織清算問題 對于公司已出現解散事宜，但負有清算義務的投資人拒不履行清算義務或者因無法取得聯系等情形不能成立清算組進行清算的公司，相關股東或債權人可依照《公司法》規定申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產的，企業清算組、破產管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產程序的裁定，直接向登記機關申請辦理注銷登記 存在營業執照、公章遺失問題 對于營業執照遺失的企業，可以持在國家企業信用信息公示系統自行公示的執照遺失公告，向企業登記機關申請注銷，無需申請補發營業執照。涉及公章遺失的，經全體股東簽字蓋章或由清算組負責人簽字確認，非公司企業法人由其上級主管單位法定代表人簽字并加蓋上級主管單位公章進行確認，相關注銷材料可不蓋公章 存在股東(出資人)已注銷問題 因股東(出資人)已注銷卻未清理對外投資，導致被投資企業無法注銷的企業，其股東(出資人)有上級主管單位的，由已注銷企業的上級主管單位依規定辦理相關注銷手續；已注銷企業有合法的繼受主體的，可由繼受主體依有關規定申請辦理；已注銷企業無合法繼受主體的，由已注銷企業注銷時登記在冊的股東(出資人)申請辦理