一、 一般限制 1、及其他法律 法規(guī) 規(guī)定不得從事營利性活動(dòng)的主體，不得受讓公司股份，如商業(yè)銀行不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè); 2、中國公民個(gè)人不能作為中外合資(合作)有限公司的股東; 二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的特別限制 股東向公司其他股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)半數(shù)以上股東的同意，且其他股東在同等條件下享有股東優(yōu)先購買權(quán)。 三、 股份有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別限制 1、發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制： 2、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 3、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 4、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制 5、任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%; 6、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 7、離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 四、公司收購本公司股份的限制公司不得收購本公司股份 但是，有下列情形之一的除外： 1.減少 公司注冊(cè)資本 ; 2.與持有本公司股份的其他公司合并; 3.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工; 4.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 公司因第(一)項(xiàng)原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過 股東大會(huì)決議 ，且應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷公司因第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的：(1)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議;(2)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;(3)用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;(4)所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司因第(二)項(xiàng)和第(四)項(xiàng)原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 五、記名股票轉(zhuǎn)讓的限制記名股票 由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于。 股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì) 上市公司 股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作方式 股權(quán)在本質(zhì)上是股東對(duì)公司及其事務(wù)的控制權(quán)或者支配權(quán)，是股東基于出資而享有的法律地位和權(quán)利的總稱。具體包括收益權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)以及其他權(quán)利。 有限責(zé)任公司 股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一、是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;二、是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。 六、內(nèi)部轉(zhuǎn)股 出資股東之間依法相互轉(zhuǎn)讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部行為，可依據(jù) 公司法 的有關(guān)規(guī)定，變更、股東名冊(cè)及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權(quán)益之爭(zhēng)，可以以此作為準(zhǔn)據(jù)。 向第三人轉(zhuǎn)股：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，屬于對(duì)公司外部的轉(zhuǎn)讓行為，除依上述規(guī)定變更 公司章程 、股東名冊(cè)以及相關(guān)文件外，還須向工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記。 對(duì)于向第三人轉(zhuǎn)股，公司法的規(guī)定相對(duì)比較明確: 在新《公司法》第七十二條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 這是關(guān)于公司外部轉(zhuǎn)讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內(nèi)容：第一，此處是以人數(shù)主義作為投票權(quán)的計(jì)算基礎(chǔ)。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，此處故采用了人數(shù)決定，而不是按照股東所持出資比例為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。第二，以其它股東作為計(jì)算的基本人數(shù)，是除轉(zhuǎn)讓方以外股東的過半數(shù)。 在現(xiàn)實(shí)生活中，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要實(shí)施是履行合乎程序性和相關(guān)實(shí)體法，但未正式訂立 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 之前，應(yīng)訂轉(zhuǎn)讓草案，這是為了防止當(dāng)事人的個(gè)人合法權(quán)利受到損害。一般而言，股權(quán)買方應(yīng)當(dāng)先付一小部分的轉(zhuǎn)讓款，假若公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能完成，股權(quán)買方可以主張討回該款項(xiàng)。

封閉限制《公司法》第三十五條規(guī)定：股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的，必須經(jīng)全體股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓出資，不購買轉(zhuǎn)讓出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所限制《公司法》第十三十九條規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。第146條規(guī)定：無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓方時(shí)，具有轉(zhuǎn)讓效力。三、發(fā)起人持股時(shí)間限制對(duì)股份公司名稱股份的轉(zhuǎn)讓，《公司法》第一百四十二條規(guī)定：發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。對(duì)發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制使發(fā)起人和其他股東的權(quán)利不相等，與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中各種市場(chǎng)主體的行使權(quán)利不相稱。中國《公司法》第一百四十二條規(guī)定：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)公司持有的股份及其變動(dòng)情況，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過公司持有的股份總數(shù)的25％；公司股份自上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司股份?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定如下： 一、封閉限制?！豆痉ā返谌鍡l，股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意； 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓出資，不購買轉(zhuǎn)讓出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 二、限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所。股東轉(zhuǎn)讓其股份必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易所向受讓方交付，即具有轉(zhuǎn)讓效力。 三、發(fā)起人持股時(shí)間限制。發(fā)起人持有的公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 四、限制董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職條件。《公司法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其股份及其變動(dòng)情況； 任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過公司股份總數(shù)的25％；公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司股份。 其目的是防止公司負(fù)責(zé)人利用職務(wù)之便獲取公司內(nèi)部信息，從事不公平的內(nèi)幕股權(quán)交易，從而損害其他非董事、監(jiān)事和經(jīng)理的合法權(quán)益?！豆痉ā返谝话偃藯l，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 《公司法》第一百三十九條，記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。 股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制可以分為以下3種情形：
1、依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。中國法律規(guī)定，依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制主要表現(xiàn)為封閉性限制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制，發(fā)起人持股時(shí)間的限制，董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制，特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制，取得自己股份的限制。
（1）封閉性限制?！豆痉ā返谄呤粭l，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。針對(duì)股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓《公司法》第一百三十八條，股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。
第一百四十條規(guī)定：無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
此類轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制規(guī)定，在各國立法上也極為少見。這也許與行政管理中的管理論占主導(dǎo)的思想有關(guān)，但將行政管理的模式生搬硬套為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。
（3）發(fā)起人持股時(shí)間的限制?！豆痉ā返谝话偎氖粭l，發(fā)起人持有的該公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。對(duì)發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，使發(fā)起人與其他股東的權(quán)利不相等，與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)各類市場(chǎng)主體平等行使權(quán)利不相稱。
（4）董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制。《公司法》第第一百四十一條，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的；
本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
其目的是杜絕公司負(fù)責(zé)人利用職務(wù)便利獲取公司的內(nèi)部信息，從事不公平的內(nèi)幕股權(quán)交易，從而損害其他非任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權(quán)益。
（5）特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制?！豆痉ā返谝话偎氖藯l，國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。1997年7月對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第20條規(guī)定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。
（6）取得自己股份的限制?！豆痉ā返谝话偎氖l第一款，公司不得收購該公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有該公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司依照法律規(guī)定收購該公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并且公告。同時(shí)，第一百四十二條第三款還規(guī)定：公司不得接受該公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。這里的抵押權(quán)的標(biāo)的應(yīng)當(dāng)更為準(zhǔn)確地表述為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。因?yàn)楦鶕?jù)《民法典》規(guī)定：依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票應(yīng)是權(quán)利質(zhì)押中質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。如果公司接受該公司的股票質(zhì)押，則質(zhì)押人與質(zhì)押權(quán)人同歸于一人。
2、依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指通過公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置的條件。
《公司法》第七十一條第四款，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股東可以針對(duì)公司的個(gè)性需求通過公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制，股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)當(dāng)遵守公司章程所作的規(guī)定。
3、依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指依照合同的約定對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)的限制。此類合同應(yīng)包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之間就股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權(quán)的約定，皆是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的具體體現(xiàn)。
【法律依據(jù)】
《公司法》第七十一條，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。