什么情況下股東無限責(zé)任
有限責(zé)任公司股東會(huì)承擔(dān)無限責(zé)任的情況有:
1、有限責(zé)任公司的股東出資不足,導(dǎo)致公司不能依法設(shè)立的;
2、有限責(zé)任公司股東抽逃公司資金,導(dǎo)致公司履約能力不足的。
【法律依據(jù)】
《中華人民共和國公司法》第三條
公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)什么責(zé)任
股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
股東對(duì)公司的債務(wù)一般是承擔(dān)有限責(zé)任,股東一般僅以其認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。但是股東如果濫用權(quán)利,嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,則要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,通常情況,股東不需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司在日常經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生的債務(wù)由公司的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任,與股東無關(guān)。
股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的情形如下:
1、虛假出資;
2、出資不到位;
3、抽逃出資;
4、一人公司與股東財(cái)產(chǎn)混同;
5、公司清算未依法履行通知和公告義務(wù);
6、公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn),提供虛假清算報(bào)告騙取公司注銷;
7、股東過度控制、濫用公司人格行為。
公司股東享有以下權(quán)利:
1、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、分紅權(quán)、表決權(quán);
2、查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利;
3、公司股東享有的其他權(quán)利。
綜上所述,一般情況下股東對(duì)債務(wù)以認(rèn)繳出資為限,特殊情況下為無限連帶責(zé)任。
【法律依據(jù)】:
《中華人民共和國公司法》第三條
公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第二十條
公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
什么情況下負(fù)無限連帶責(zé)任
一、什么情況下負(fù)無限連帶責(zé)任 我國現(xiàn)行的公司法中規(guī)定的公司形態(tài)分為有限責(zé)任公司和股份有限公司,人們通常把這類公司叫作有限責(zé)任式公司。這種公司以資本作為信用基礎(chǔ),包括兩方面內(nèi)容:出資人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;公司以全部資產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。通常情況下,人們愿意投資有限責(zé)任式公司,因?yàn)橛邢挢?zé)任式公司的最大優(yōu)點(diǎn)就是:“賺錢無限,責(zé)任有限”。但這種有限責(zé)任不是在任何情況下都承擔(dān)有限責(zé)任,當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時(shí),股東承擔(dān)連帶責(zé)任,這種連帶責(zé)任就是一種無限責(zé)任。從投資風(fēng)險(xiǎn)的角度來說,法律規(guī)定的是一種風(fēng)險(xiǎn)小的公司形式,但違反法律時(shí),股東就要承擔(dān)無限的連帶責(zé)任。 現(xiàn)在有些企業(yè)家認(rèn)為有限責(zé)任式公司在任何情況下都承擔(dān)有限責(zé)任,這是很大的誤解。 目前,中國企業(yè)存在的突出問題就是注冊資本不真實(shí),抽逃出資。這恰恰是股東對(duì)公司承擔(dān)無限連帶責(zé)任的主要情況。注冊資本不實(shí)在我國少數(shù)地方已成為一個(gè)普遍的現(xiàn)象,偷稅漏稅案件中,執(zhí)法機(jī)關(guān)往往發(fā)現(xiàn)違法公司存在注冊資本不實(shí)的情況,這不僅會(huì)使公司有承擔(dān)民事責(zé)任的巨大風(fēng)險(xiǎn),而且有關(guān)責(zé)任人還可能被追究刑事責(zé)任。這應(yīng)引起企業(yè)家們特別是民營企業(yè)家們的高度重視。 現(xiàn)在國有企業(yè)改制主要是大型國有企業(yè)改制為控股公司、集團(tuán)公司,而民營企業(yè)隨著發(fā)展壯大也出現(xiàn)了集團(tuán)化的趨勢。全球范圍內(nèi)公司發(fā)展的潮流就是走向集團(tuán)化、控股化,像跨國公司實(shí)際上就是一種集團(tuán)化的公司。在集團(tuán)化的公司中,母公司對(duì)子公司的責(zé)任有一些特殊的規(guī)定,作為子公司股東的母公司會(huì)因一些情況的發(fā)生對(duì)子公司承擔(dān)無限連帶責(zé)任。例如:子公司只要實(shí)際上不具有獨(dú)立的法人地位,就可以否認(rèn)子公司的法人人格,子公司的一切債務(wù)都由母公司來承擔(dān)。母公司一旦控制了子公司,就很可能利用這種控制權(quán)掏空子公司,而如果子公司對(duì)外只承擔(dān)有限責(zé)任,那么對(duì)于子公司的債權(quán)人來說是很不利的。這時(shí)我們就要揭開公司獨(dú)立法人地位的面紗,讓其背后的母公司站出來承擔(dān)連帶責(zé)任。 在司法實(shí)踐中,已經(jīng)出現(xiàn)了這樣的判例。例如:《最高人民法院司法解釋的征求意見稿》中,有一個(gè)非常重要的規(guī)定:母公司對(duì)子公司享有的債權(quán)是一種次級(jí)債權(quán)。當(dāng)子公司資不抵債時(shí),子公司應(yīng)該優(yōu)先償還自己的債權(quán)人,而不是首先償還母公司。 在實(shí)踐中,我們的企業(yè)家往往認(rèn)為母公司對(duì)子公司的債權(quán)是優(yōu)先債權(quán),這是錯(cuò)誤的。在法律上,股東利益與債權(quán)人利益是相對(duì)的,在子公司的股東與債權(quán)人之間當(dāng)然應(yīng)該首先保護(hù)債權(quán)人的利益。 總之,在股東出資不實(shí)、子公司不具有獨(dú)立的法人地位、母公司完全控制子公司等情況下,法律就將股東的有限責(zé)任改變成為一種無限的連帶責(zé)任。股東只要違反法律的規(guī)定,就加重他的責(zé)任。因此企業(yè)家們應(yīng)該自覺地遵守法律的規(guī)定,最大限度地避免投資風(fēng)險(xiǎn)。
二、什么情況下公司的股東要承擔(dān)連帶責(zé)任? 1、公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(公司法第二十條第三款) 2、有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。(第三十一條【出資不足法律責(zé)任】) 3、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(第六十四條【個(gè)人財(cái)產(chǎn)連帶責(zé)任】) 4、公司法第九十四條【足額出資】股份有限公司成立后,發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 股份有限公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。(發(fā)起人其實(shí)就是股份有限公司最早的股東) 5、公司法第九十五條【發(fā)起人法律責(zé)任】股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任: (一)公司不能成立時(shí),對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任; (二)公司不能成立時(shí),對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任; (三)在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。(發(fā)起人其實(shí)就是股份有限公司最早的股東)三、股東在哪些情況下需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 在公司依法經(jīng)營,依法辦理清算手續(xù),一人公司能夠證明不存在與投資人存在財(cái)產(chǎn)混同的情況下,沒有問題,但是一旦出現(xiàn)以下情況,股東就要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任:1、虛假出資 《公司法》第28條:股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 《公司法》第30條:有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2、出資不到位 《公司法解釋二》第22條第2款:公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí),債權(quán)人主張未繳出資股東,以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。3、抽逃出資 《公司法》第35條:公司成立后,股東不得抽逃出資。 《公司法》第115條:公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第80條:被執(zhí)行人無財(cái)產(chǎn)清償債務(wù),如果其開辦單位對(duì)其開辦時(shí)投入的注冊資金不實(shí)或抽逃注冊資金,可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人,在注冊資金不實(shí)或抽逃注冊資金的范圍內(nèi),對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任。 以上就是整理收集的有關(guān)于什么情況下負(fù)無限連帶責(zé)任的有關(guān)知識(shí),根據(jù)上文內(nèi)容我們可以得知,相信很多人都對(duì)什么情況下負(fù)無限連帶責(zé)任有了一定的認(rèn)識(shí)。
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