法律主觀：

分公司和子公司有什么區(qū)別： 一、兩者的法律地位不同子公司在法律上具有獨(dú)立的法人資格，對(duì)外開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，能夠以自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任。而分公司則不具有獨(dú)立的法人資格，其對(duì)外開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。 二、兩者的經(jīng)營(yíng)范圍的法律規(guī)定不同子公司作為獨(dú)立的法人組織，有自己的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，從事何種主業(yè)，只需要單獨(dú)申請(qǐng)即可，因此其經(jīng)營(yíng)范圍不受限于母公司的經(jīng)營(yíng)范圍。而分公司的經(jīng)營(yíng)范圍就要受制于所屬的總公司了。依據(jù)我國(guó)公司法的相關(guān)規(guī)定，分公司的營(yíng)業(yè)范圍不能超過(guò)總公司的營(yíng)業(yè)范圍。 三、兩者的名稱規(guī)定有所不同設(shè)立的子公司，名稱需要預(yù)先核準(zhǔn)且不受母公司名稱的限制。而設(shè)立的分公司，企業(yè)設(shè)立的分公司的名稱不需預(yù)先核準(zhǔn)，但其名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱，綴以分公司、分廠、分店等字詞，并標(biāo)明該分支機(jī)構(gòu)的行業(yè)和所在地行政區(qū)劃名稱或者地名。 四、兩者的會(huì)計(jì)核算不同在會(huì)計(jì)核算上，子公司作為獨(dú)立的法人主體，獨(dú)立核算是必須的。而分公司則沒(méi)有該硬性規(guī)定，可以獨(dú)立核算，也可以不獨(dú)立核算，視公司的具體情況而定；在會(huì)計(jì)科目上，子公司的報(bào)表中必須有實(shí)收資本或者股本，而分公司沒(méi)有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，財(cái)務(wù)報(bào)表中沒(méi)有相應(yīng)的實(shí)收資本，分公司的初始及營(yíng)運(yùn)資金通常由所屬公司撥付并統(tǒng)一調(diào)配資源；此外包括分公司報(bào)表叫做匯總會(huì)計(jì)報(bào)表，包括子公司報(bào)表的叫做合并財(cái)務(wù)報(bào)表。不管是匯總財(cái)務(wù)報(bào)表還是合并財(cái)務(wù)報(bào)表，均需要抵銷公司之間的內(nèi)部交易、內(nèi)部往來(lái)、內(nèi)部現(xiàn)金流等，不同之處在于合并財(cái)務(wù)報(bào)表因存在投資與被投資的關(guān)系，需要將母公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司的所有者權(quán)益予以抵銷，而匯總會(huì)計(jì)報(bào)表則不需要。

法律客觀：

《中華人民共和國(guó)民法典》第七十四條法人可以依法設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。法律、行政法規(guī)規(guī)定分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀模勒掌湟?guī)定。 分支機(jī)構(gòu)以自己的名義從事民事活動(dòng)，產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān)；也可以先以該分支機(jī)構(gòu)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，不足以承擔(dān)的，由法人承擔(dān)。 《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。分公司與子公司的區(qū)別：一、法律地位1、子公司雖受母公司實(shí)際控制，但具有獨(dú)立的法人人格，在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。2、分公司不具有獨(dú)立的法人人格，雖有公司字樣但并非真正意義上的公司，無(wú)自己的章程，公司名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。注意：分公司雖不具獨(dú)立法律地位，但依《民事訴訟法》、《民訴意見(jiàn)》，依法設(shè)立的分公司可以作為民事訴訟的當(dāng)事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨(dú)立的締約能力。二、責(zé)任承擔(dān)1、子公司以其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，與母公司互不連帶，除出資人(即子公司的各股東)出資不實(shí)或有抽逃資金，以及公司人格否認(rèn)的情形下，債權(quán)人不得就未得清償部分向出資人追償。2、分公司業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中出現(xiàn)債務(wù)履行不能情形時(shí)，債權(quán)人可以要求設(shè)立公司(總公司)承擔(dān)清償義務(wù)，提起訴訟時(shí)，可以直接把設(shè)立公司列為共同被告要求承擔(dān)責(zé)任。特別注意：這并不意味著兩者之間為連帶關(guān)系，應(yīng)當(dāng)是同一個(gè)人格，由總公司承擔(dān)全部責(zé)任。三、設(shè)立方式1、子公司由一個(gè)股東(一人有限責(zé)任公司)或者兩個(gè)以上股東按照公司法規(guī)定的公司設(shè)立條件和方式投資設(shè)立。2、總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど滩块T申請(qǐng)?jiān)O(shè)立，屬于設(shè)立公司的分支機(jī)構(gòu)，在公司授權(quán)范圍內(nèi)獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)。四、對(duì)母公司/總公司的投資限制1、子公司公司向其他有限責(zé)任公司、股份公司投資的，公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。注意：《商業(yè)銀行法》第19條第二款，商業(yè)銀行撥付其子公司運(yùn)營(yíng)資金的總和不得超過(guò)總行資本金總額的60%。2、總公司對(duì)分公司的投入原則上不受限制。五、稅收子公司對(duì)稅務(wù)系統(tǒng)是獨(dú)立的，分公司對(duì)稅務(wù)系統(tǒng)是附加在母公司的。子公司是獨(dú)立的法人企業(yè)，其對(duì)外關(guān)系是完全獨(dú)立的，在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中債權(quán)債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立的法律責(zé)任，其投資人可能是多個(gè)法人或個(gè)人，投資人是子公司的母公司。分公司不是獨(dú)立的法人企業(yè)，其法人是總公司，在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)獨(dú)立的法律責(zé)任，總公司是唯一的投資人。在稅收方面，子公司和分公司是沒(méi)有區(qū)別的，稅收的確定是以企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和性質(zhì)有關(guān)，與其組織形式無(wú)關(guān)。當(dāng)然，企業(yè)無(wú)力承擔(dān)繳納稅收義務(wù)時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)在強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)對(duì)子公司和分公司可能在追繳權(quán)方面會(huì)一些不同。筆者認(rèn)為，外商投資企業(yè)爭(zhēng)先進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的現(xiàn)象是值得高興的，一方面更加促進(jìn)了中國(guó)經(jīng)濟(jì)和對(duì)外貿(mào)易的持續(xù)發(fā)展，另一方面也對(duì)提升我國(guó)的產(chǎn)業(yè)技術(shù)水平起到了積極的作用。如上所述，外商投資企業(yè)分公司設(shè)立流程大致分為這樣四個(gè)步驟，與此同時(shí)分清子公司與分公司的區(qū)別與聯(lián)系也是十分重要的。相信了解清楚外商投資企業(yè)分公司設(shè)立流程之后大家也會(huì)對(duì)這樣一種現(xiàn)象有了一種更加全面、專業(yè)的認(rèn)識(shí)。