自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。就是說能否當(dāng)然的成為公司的股東則還要看公司章程是否有相應(yīng)的規(guī)定。因為有限責(zé)任公司在具有資合性的同時,很大程度上更具有人合性。有限公司得以成立和延續(xù),股東之間相互信任和依賴的關(guān)系至關(guān)重要,如果某個自然人股東的繼承人無經(jīng)營能力或人品有問題,讓其成為股東勢必難以與其他股東建立起良好的信賴關(guān)系,這樣將嚴(yán)重不利于股東之間的合作和公司的運行發(fā)展。,按照我國《公司法》第七十五條之規(guī)定:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。,那么,就是說能否當(dāng)然的成為公司的股東則還要看公司章程是否有相應(yīng)的規(guī)定。因為有限責(zé)任公司在具有資合性的同時,很大程度上更具有人合性。有限公司得以成立和延續(xù),股東之間相互信任和依賴的關(guān)系至關(guān)重要,如果某個自然人股東的繼承人無經(jīng)營能力或人品有問題,讓其成為股東勢必難以與其他股東建立起良好的信賴關(guān)系,這樣將嚴(yán)重不利于股東之間的合作和公司的運行發(fā)展,因此,《公司法》對此專門作了例外性規(guī)定,即如果公司章程對繼承股東資格有除外規(guī)定的,死亡股東的繼承人不能當(dāng)然成為公司的股東。,由此可知,只要公司章程中沒有禁止股東資格繼承的規(guī)定,合法繼承人就有權(quán)繼承股權(quán)。,(一)是否必須出具股權(quán)繼承公司的資產(chǎn)評估報告,有些公證部門要求股東的繼承人提供資產(chǎn)評估報告,理由是公司股權(quán)不同于有形財產(chǎn),其價值由多種因素構(gòu)成,如固定資產(chǎn)和流動資金、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)S屑夹g(shù)以及產(chǎn)品贏利能力和人員素質(zhì)等。只有經(jīng)過評估機構(gòu)專門評估后,公司股權(quán)的價值才能體現(xiàn)或接近客觀真實。,我認為不必要也不可行,理由是:第一,繼承權(quán)是絕對的,只要被繼承人的股權(quán)是合法存在的,其股權(quán)是否真實反映其價值不是公證機關(guān)考量的范疇,在審核前述證明性文件無誤后,無權(quán)干涉相關(guān)繼承人所繼承的股權(quán)規(guī)模的大小,價值的多寡。第二,股權(quán)的繼承人多數(shù)情況下不是該公司的股東,在其他股東不配合的情況下,無權(quán)了解公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;利潤分配方案和彌補虧損方案,更無權(quán)查閱公司的財務(wù)賬冊,又如何能對公司資產(chǎn)進行評估呢?如以提交資產(chǎn)評估報告為股權(quán)繼承的前提,勢必阻滯股權(quán)的繼承,甚至侵害被繼承人的合法權(quán)益。,(二)是否必須征得其他股東的同意,持此觀點的公證部門是因為股權(quán)繼承實際上也是股權(quán)變動,而且往往是向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓,適用法律上要套用《公司法》七十二條,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但事實上,一旦公證部門有此要求,本來對股權(quán)繼承持同意或默認態(tài)度的股東(們)往往會改變主意,從而排除股權(quán)繼承的發(fā)生,剝奪繼承人的合法權(quán)益。這是不符合我國《公司法》立法初衷的。所以,我也反對將其他股東的意愿作為股權(quán)繼承的要件。至于其他股東對于繼承人因年齡、智力、能力、經(jīng)驗甚至是品德等瑕疵而不同意繼承人的全體或部分作為股東行使權(quán)利的,應(yīng)該通過公司章程予以設(shè)置,或者通過董事會成員的選舉限制其權(quán)利形式。,其合法繼承人可以繼承股東資格后,需要及時準(zhǔn)備好材料去證券機構(gòu)進行過戶,這樣股權(quán)才算繼承完成。
法律客觀:1、如果公司股東只有兩個,其中一名股東死亡,則由于股東人數(shù)不足《公司法》第二十條關(guān)于公司股東人數(shù)必須兩個以上的規(guī)定,公司應(yīng)申請解散,進行清算,所得剩余資產(chǎn)由繼承人按照被繼承人(死亡股東)對公司的投資比例進行繼承;2、如果公司股東為兩個以上,則應(yīng)參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,按以下程序繼承股權(quán):首先,由公司全體股東召開股東會,按照《公司法》第三十五條、第三十八條以及公司章程關(guān)于股東表決方式和表決權(quán)的規(guī)定,對同意繼承人受讓死亡股東的股權(quán)作出決議;如果有股東不同意轉(zhuǎn)讓,則該不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購買死亡股東的出資,所得轉(zhuǎn)讓費作為死亡股東的遺產(chǎn),由其繼承人繼承。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,則依法視為同意轉(zhuǎn)讓;第二、由公司將繼承人(股權(quán)受讓人)的姓名、住所以及受讓的出資額記載于公司股東名冊;第三、修改公司章程;第四、到公司登記機關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。至此,股權(quán)的繼承得以完成。此外,在實踐中還可能出現(xiàn)死亡股東的繼承人是未成年人或是其他無民事行為能力人,在這種情況下,應(yīng)由其法定代理人代為行使公司股東的權(quán)利。
有限責(zé)任公司股權(quán)的繼承:
1、自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;
2、公司章程另有規(guī)定的,遵守公司章程規(guī)定。有限責(zé)任公司章程規(guī)定禁止股權(quán)繼承的,自然人股東死亡后,合法繼承人可以通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)來實現(xiàn)財產(chǎn)繼承。轉(zhuǎn)讓股權(quán)需遵守相關(guān)法律規(guī)定。
《中華人民共和國公司法》
第十一條
設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
《中華人民共和國公司法》
第七十五條
自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;
但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
(一)公司全體股東召開股東會,按照《公司法》第三十五條、第三十八條及公司章程關(guān)于股東表決方式和表決權(quán)的規(guī)定,對是否同意繼承人受讓死亡股東的股權(quán)作出決議。如果有股東不同意轉(zhuǎn)讓,則不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購買死亡股東的出資,所得轉(zhuǎn)讓費作為死亡股東的遺產(chǎn)由其繼承人繼承。如果其不購買該項轉(zhuǎn)讓的出資,則視其同意轉(zhuǎn)讓。,(二)由公司將繼承人、股權(quán)受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記入公司股東名冊。,(三)修改公司章程。,(四)到公司登記機關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。至此,股權(quán)的繼承程序完成。,股權(quán)中財產(chǎn)權(quán)利的繼承是繼承法的當(dāng)然之義。直接衍生出的一個問題就是:該條規(guī)定的“股東資格”繼承是否就是股權(quán)的繼承,在為數(shù)不多的討論中,學(xué)者主張股權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)利,且不屬于傳統(tǒng)民法意義上的人身權(quán),“能夠滿足其作為繼承客體的限制性要求”。這樣一來,股權(quán)除非通過有價證券(股票)的形式體現(xiàn)出來,似乎就被排除在遺產(chǎn)之外了。事實上,當(dāng)時的學(xué)界在討論遺產(chǎn)的范圍時,也鮮有把股權(quán)列舉在內(nèi)的。筆者推測,這種遺漏可能主要是由于下面兩個原因:,(一)當(dāng)時理論上對股權(quán)性質(zhì)的模糊認識;,(二)股權(quán)的繼承在上世紀(jì)八十、九十年代的中國尚不普遍。,自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。因此,在公司章程無相關(guān)規(guī)定的情況下,其繼承人即可依法取得股東資格,進行工商變更登記并不是繼承取得股東資格的前提。可以看出,公司法原則上規(guī)定自然人股東的合法繼承人可以繼承其股東資格,但基于有限公司的人合性,股東可以在公司章程規(guī)定自然人股東死亡后,其合法繼承人不能繼承其股東資格。但公司章程只能限制繼承人繼承股東資格,而不能剝奪繼承人獲得與股權(quán)價值相適應(yīng)的財產(chǎn)對價,即可以對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變價后由繼承人繼承。,股東可以在公司章程規(guī)定自然人股東死亡后,其合法繼承人不能繼承其股東資格。可以召開股東大會商量。我們需要辦理相關(guān)事宜時,首先要準(zhǔn)備好相關(guān)的證明,然后再去相關(guān)的公證部門辦理事宜,但是要等審查通過后才可以辦理。
法律客觀:《中華人民共和國公司法》
第七十五條
自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;
但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
《中華人民共和國公司法》
第七十六條
設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);
(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;
(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;
(四)發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;
(五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);
(六)有公司住所。
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