公司收購要約的三種基本形式是
按照要約收購的范圍來講:有部分要約收購(收購部分股權)和全面要約收購(收購剩余全部股權)。
一、要約收購簡介 要約收購是指收購人通過向目標公司的股東發出購買其所持該公司股份的書面意見表示,并按照依法公告的收購要約中所規定的收購條件、價格、期限以及其他規定事項,收購目標公司股份的收購方式。二、要約收購特點 其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇,因此被視為完全市場化的規范的收購模式,有利于防止各種內幕交易,保障全體股東尤其是中小股東的利益。要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約,是指收購者依據目標公司總股本確定預計收購的股份比例,在該比例范圍內向目標公司所有股東發出收購要約,預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時,收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。三、要約收購主要內容 1、要約收購的價格。價格條款是收購要約的重要內容,各國對此都十分重視,主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。 2、收購要約的支付方式。《證券法》未對收購要約的支付方式進行規定,《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規定,收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的,或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的,應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的,應當同時提供現金方式供被收購公司 股東選擇。 3、收購要約的期限。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規定,收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現競爭要約的除外。 4、收購要約的變更和撤銷。要約一經發出即對要約人具有拘束力,上市公司收購要約也是如此,但是,由于收購過程的復雜性,出現特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能,但這僅為法定情形下的例外規定。如我國《證券法》第91條規定,在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告,經批準后,予以公告。四、要約收購方式 1、自愿要約收購和強制要約收購 根據投資者發出要約是因受到法律強制要求或是出于自愿,要約收購可分為自愿要約收購和強制邀約收購。 2、全面要約收購和部分要約收購 根據投資者擬收購上市公司的全部股份或是部分股份,要約收購還可以分為全面要約收購和部分要約收購。無論是全面要約收購或是部分要約收購、都必須向上市公司的全部股東發出。收購期限屆滿,發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份,預受要約股份的數量超過預定收購數量時,收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。根據《收購辦法》第二十五條的規定,部分要約的下限是上市公司已發行股份的5%。 3、初始要約收購和競爭性要約收購 按照收購要約發出的先后順序的不同,要約可以分為初始要約收購與競爭性要約收購兩類。初始要約收購,是指由第一個向標的公司所有股東發出收購要約的投資者所發出的要約,因此,只有第一個要約可以成為“初始要約"。競爭性要約收購是指在初始要約出現之后,其他投資者向同一家標的公司所有股東發出的要約。競爭性要約收購可能有一個,也可能有多個。 根據《收購辦法》第四十條第一款規定,收購要約期限屆滿前15日內,收購人不得變更收購要約;但是出現競爭要約的除外。 出現競爭要約時,發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的,應當延長收購期限,延長后的要約期應當不少于15日,不得超過最后一個競爭要約的期滿日,并按規定比例追加履約保證金;以證券支付收購價款的,應當追加相應數量的證券,交由證券登記結算機構保管。 發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告,并應當根據本辦法第二十八條和第二十九條的規定履行報告、公告義務。 即是說,首先,在要約期限屆滿15日之前,收購人可以變更要約,除非出現競爭要約,否則不得在15日之內變更要約;其次,如果出現競爭性要約時,并且收購人在15日內變更要約的,還應當延長收購期限至少15日,但不得超過最后一個競爭要約的期滿日;最后,發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告。應該說,截至目前我國資本市場還沒有出現競爭性要約完成的案例。 小編在上文中詳細介紹了要約收購的簡介,特點和主要內容及要約收購的方式等相關方面的具體情況。要約收購,因為其信息公開,從而能夠保證公司全體股東的利益和簡潔便利,方便收購人和目標公司雙方獲益而廣受歡迎。在要約收購時,希望您能夠仔細閱讀收購條款,遵守和維護要約收購條款,保護自身合法權益。如果您遇到什么關于要約收購的問題,您可以咨詢的相關律師們。
一般要約收購要多久時間
收購 要約 約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現競爭要約的除外。收購人在依照前條規定報送 上市公司收購 報告書之日起十五日后,公告其收購要約。在上述期限內,國務院院證券監督管理機構發現上市公司收購報告書不符合法律、行政 法規 規定的,應當及時告知收購人,收購人不得公告其收購要約。
上市公司收購中有哪些程序?
法律分析:(二)協議收購的程序
1、作出上市公司收購報告書收購人在發出收購要約前,必須事先向國務院證券監督管理機構報送和向證券交易所提交上市公司收購報告書。上市公司收購報告書應當包括以下內容:收購人的名稱、住所;關于收購的決定;被收購的上市公司名稱;收購目的;收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;收購的期限、收購的價格;收購所需資金額及資金保證;報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司數占該公司股份總數的比例等事項。2、要約公的發布和效力收購人在依照法律規定報送上市公司收購報告書之日起15日后,公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日,并不得超過60日。在收購要約的有效期限內,收購人不得撤回其收購要約;收購人需要變更收購要約中事項的,必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告,經獲準后,予以公告。收購要約的不可撤回,指在保護廣大投資者的利益,但其中的靈活規定也充分兼顧了我國證券市場的特殊性。收購要約中提出的各項收購條件,適用于被收購公司所有的股東。這是為了保護目標公司的中小股東,體現證券市場的公平原則。收購要約一經發出,在要約期限里要約收購便成為上市公司收購的唯一方式,我國《中華人民共和國證券法》第八十八條,采取要約收購方式的,收購人在收購要約期限內,不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。3、終止交易與強制收購。收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的75%以上的,該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的90%以上的,其余仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。收購行為完成后,被收購公司不再具有《中華人民共和國公司法》的條件的,應當變更其企業形式。這里的強制收購,可以視為是對要約期間目標公司股東由于種種原因,未能賣出股票的一種補救措施。協議收購是一種善意收購。在我國目前的上市公司購并中,協議收購是最常采用的方式,但我國《中華人民共和國證券法》對協議收購的規定卻較為簡單。采取協議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。以協議方式收購上市公司時,達成協議后,收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告,并予公告。在未作出公告前不得履行收購協議。采取協議收購方式的,協議可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。這是為了確保收購協議的履行。
法律依據:《中華人民共和國證券法》 第十五條 公開發行公司債券,應當符合下列條件:
(一)具備健全且運行良好的組織機構;
(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;
(三)國務院規定的其他條件。
公開發行公司債券籌集的資金,必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用;改變資金用途,必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金,不得用于彌補虧損和非生產性支出。
上市公司發行可轉換為股票的公司債券,除應當符合第一款規定的條件外,還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是,按照公司債券募集辦法,上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。
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