公司收購要約的三種基本形式是
按照要約收購的范圍來講:有部分要約收購(收購部分股權(quán))和全面要約收購(收購剩余全部股權(quán))。
一、要約收購簡介 要約收購是指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示,并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng),收購目標(biāo)公司股份的收購方式。二、要約收購特點(diǎn) 其最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇,因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式,有利于防止各種內(nèi)幕交易,保障全體股東尤其是中小股東的利益。要約收購包含部分自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類型。部分自愿要約,是指收購者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計(jì)收購的股份比例,在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約,預(yù)受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時(shí),收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。三、要約收購主要內(nèi)容 1、要約收購的價(jià)格。價(jià)格條款是收購要約的重要內(nèi)容,各國對(duì)此都十分重視,主要有自由定價(jià)主義和價(jià)格法定主義兩種方式。 2、收購要約的支付方式。《證券法》未對(duì)收購要約的支付方式進(jìn)行規(guī)定,《收購辦法》第36條原則認(rèn)可了收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款;但《收購辦法》第27條特別規(guī)定,收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,或者向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司 股東選擇。 3、收購要約的期限。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定,收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現(xiàn)競爭要約的除外。 4、收購要約的變更和撤銷。要約一經(jīng)發(fā)出即對(duì)要約人具有拘束力,上市公司收購要約也是如此,但是,由于收購過程的復(fù)雜性,出現(xiàn)特定情勢也應(yīng)給予收購人改變意思表示的可能,但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國《證券法》第91條規(guī)定,在收購要約確定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告,經(jīng)批準(zhǔn)后,予以公告。四、要約收購方式 1、自愿要約收購和強(qiáng)制要約收購 根據(jù)投資者發(fā)出要約是因受到法律強(qiáng)制要求或是出于自愿,要約收購可分為自愿要約收購和強(qiáng)制邀約收購。 2、全面要約收購和部分要約收購 根據(jù)投資者擬收購上市公司的全部股份或是部分股份,要約收購還可以分為全面要約收購和部分要約收購。無論是全面要約收購或是部分要約收購、都必須向上市公司的全部股東發(fā)出。收購期限屆滿,發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份,預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí),收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。根據(jù)《收購辦法》第二十五條的規(guī)定,部分要約的下限是上市公司已發(fā)行股份的5%。 3、初始要約收購和競爭性要約收購 按照收購要約發(fā)出的先后順序的不同,要約可以分為初始要約收購與競爭性要約收購兩類。初始要約收購,是指由第一個(gè)向標(biāo)的公司所有股東發(fā)出收購要約的投資者所發(fā)出的要約,因此,只有第一個(gè)要約可以成為“初始要約"。競爭性要約收購是指在初始要約出現(xiàn)之后,其他投資者向同一家標(biāo)的公司所有股東發(fā)出的要約。競爭性要約收購可能有一個(gè),也可能有多個(gè)。 根據(jù)《收購辦法》第四十條第一款規(guī)定,收購要約期限屆滿前15日內(nèi),收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。 出現(xiàn)競爭要約時(shí),發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的,應(yīng)當(dāng)延長收購期限,延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日,不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日,并按規(guī)定比例追加履約保證金;以證券支付收購價(jià)款的,應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量的證券,交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。 發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告,并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。 即是說,首先,在要約期限屆滿15日之前,收購人可以變更要約,除非出現(xiàn)競爭要約,否則不得在15日之內(nèi)變更要約;其次,如果出現(xiàn)競爭性要約時(shí),并且收購人在15日內(nèi)變更要約的,還應(yīng)當(dāng)延長收購期限至少15日,但不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日;最后,發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告。應(yīng)該說,截至目前我國資本市場還沒有出現(xiàn)競爭性要約完成的案例。 小編在上文中詳細(xì)介紹了要約收購的簡介,特點(diǎn)和主要內(nèi)容及要約收購的方式等相關(guān)方面的具體情況。要約收購,因?yàn)槠湫畔⒐_,從而能夠保證公司全體股東的利益和簡潔便利,方便收購人和目標(biāo)公司雙方獲益而廣受歡迎。在要約收購時(shí),希望您能夠仔細(xì)閱讀收購條款,遵守和維護(hù)要約收購條款,保護(hù)自身合法權(quán)益。如果您遇到什么關(guān)于要約收購的問題,您可以咨詢的相關(guān)律師們。
一般要約收購要多久時(shí)間
收購 要約 約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現(xiàn)競爭要約的除外。收購人在依照前條規(guī)定報(bào)送 上市公司收購 報(bào)告書之日起十五日后,公告其收購要約。在上述期限內(nèi),國務(wù)院院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報(bào)告書不符合法律、行政 法規(guī) 規(guī)定的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知收購人,收購人不得公告其收購要約。
上市公司收購中有哪些程序?
法律分析:(二)協(xié)議收購的程序
1、作出上市公司收購報(bào)告書收購人在發(fā)出收購要約前,必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送和向證券交易所提交上市公司收購報(bào)告書。上市公司收購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:收購人的名稱、住所;關(guān)于收購的決定;被收購的上市公司名稱;收購目的;收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額;收購的期限、收購的價(jià)格;收購所需資金額及資金保證;報(bào)送上市公司收購報(bào)告書時(shí)所持有被收購公司數(shù)占該公司股份總數(shù)的比例等事項(xiàng)。2、要約公的發(fā)布和效力收購人在依照法律規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后,公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日,并不得超過60日。在收購要約的有效期限內(nèi),收購人不得撤回其收購要約;收購人需要變更收購要約中事項(xiàng)的,必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告,經(jīng)獲準(zhǔn)后,予以公告。收購要約的不可撤回,指在保護(hù)廣大投資者的利益,但其中的靈活規(guī)定也充分兼顧了我國證券市場的特殊性。收購要約中提出的各項(xiàng)收購條件,適用于被收購公司所有的股東。這是為了保護(hù)目標(biāo)公司的中小股東,體現(xiàn)證券市場的公平原則。收購要約一經(jīng)發(fā)出,在要約期限里要約收購便成為上市公司收購的唯一方式,我國《中華人民共和國證券法》第八十八條,采取要約收購方式的,收購人在收購要約期限內(nèi),不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。3、終止交易與強(qiáng)制收購。收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的,該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的,其余仍持有被收購公司股票的股東,有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后,被收購公司不再具有《中華人民共和國公司法》的條件的,應(yīng)當(dāng)變更其企業(yè)形式。這里的強(qiáng)制收購,可以視為是對(duì)要約期間目標(biāo)公司股東由于種種原因,未能賣出股票的一種補(bǔ)救措施。協(xié)議收購是一種善意收購。在我國目前的上市公司購并中,協(xié)議收購是最常采用的方式,但我國《中華人民共和國證券法》對(duì)協(xié)議收購的規(guī)定卻較為簡單。采取協(xié)議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時(shí),達(dá)成協(xié)議后,收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告,并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。采取協(xié)議收購方式的,協(xié)議可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。這是為了確保收購協(xié)議的履行。
法律依據(jù):《中華人民共和國證券法》 第十五條 公開發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);
(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;
(三)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金,必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用;改變資金用途,必須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金,不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外,還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二款的規(guī)定。但是,按照公司債券募集辦法,上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。
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