債權轉(zhuǎn)讓，又稱債權讓與，是指不改變債的內(nèi)容，而原債權人以合同方式將債權移轉(zhuǎn)于新債權人。在債權轉(zhuǎn)讓中，原債權人稱“讓與人”，新債權人為“受讓人”。所謂債權轉(zhuǎn)讓，通常指的就是讓與人與受讓人之間達成的債權讓與合同。

債權轉(zhuǎn)讓導致債之關系債權人的變更。債權轉(zhuǎn)讓構(gòu)成了現(xiàn)代債法上最重要的債權移轉(zhuǎn)的原因。

債權轉(zhuǎn)讓是通過讓與人與受讓人間訂立債權讓與合同以實現(xiàn)債權的移轉(zhuǎn)。債權讓與合同具有以下性質(zhì)與特征：

（一）不要式合同

債權轉(zhuǎn)讓一經(jīng)當事人之間達成合意，即告成立，法律對于債權讓與合同并無特定形式之要求，故為不要式合同。

（二）處分行為

債權轉(zhuǎn)讓是對債權的處置，債權讓與合同當事人的意思表示直接指向債權移轉(zhuǎn)的效果，因此，債權轉(zhuǎn)讓在性質(zhì)上屬于處分行為，而非負擔行為。

因此，讓與人必須確實享有其轉(zhuǎn)讓的債權，而且對該債權無處分限制。債權人不享有處分權的，其轉(zhuǎn)讓債權的行為不生效力。

原則上，債權可自由讓與。但是，債權轉(zhuǎn)讓的自由也有其界限。

（一）債權讓與自由原則

對于債權人而言，債權是其所享有的一項財產(chǎn)。對該財產(chǎn)，債權人應可像對物權等其他財產(chǎn)那樣自由處分。債權人固然可以通過請求債務人給付而直接實現(xiàn)債權，其作為享有處分權的權利人，當然也可以將這一財產(chǎn)性權利轉(zhuǎn)讓給他人。

（二）債權轉(zhuǎn)讓的限制

債權轉(zhuǎn)讓是將債權予以處分，此時債權必須具有流通商品的特性。特定于雙方當事人之間的信賴關系或附加人身因素的債權，往往不能成為債權轉(zhuǎn)讓的對象。在這些場合，債權轉(zhuǎn)讓必須受到限制。

根據(jù)《民法典》第545條規(guī)定，債權轉(zhuǎn)讓的限制包括以下情形：

1.依債權性質(zhì)或法律規(guī)定而不得讓與：某些債權依其性質(zhì)具有專屬性，不存在轉(zhuǎn)讓的可能。某些債權雖非性質(zhì)上具有專屬性，但基于特定政策上的考慮，法律也可能限制其讓與性：

債權人變更會導致給付的內(nèi)容發(fā)生變更的債權。

基于特殊信賴關系產(chǎn)生的債權。

為保障債權人生活而享有的債權。

因身體、健康、名譽、隱私等受侵害而產(chǎn)生的精神損害賠償請求權。

2.依當事人的約定不得讓與：債權人和債務人約定不得讓與某項債權的，基于意思自治的原則，債權人應對債務人負有不得讓與的義務。

《民法典》第545條第2款針對第1款中當事人之間有關債權不得轉(zhuǎn)讓的約定，設有以下規(guī)范：“當事人約定非金錢債權不得轉(zhuǎn)讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉(zhuǎn)讓的，不得對抗第三人。”

債權轉(zhuǎn)讓的效力可以分為對內(nèi)效力和對外效力。

（一）對內(nèi)效力

債權轉(zhuǎn)讓的效力發(fā)生在讓與人與受讓人之間的，為債權轉(zhuǎn)讓的對內(nèi)效力。具有可讓與性的債權，原則上在成立債權讓與合同時，債權即由讓與人移轉(zhuǎn)于受讓人。但法律、行政法規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)讓權利或轉(zhuǎn)移義務應當辦理批準、登記等手續(xù)的除外。

具體而言，債權轉(zhuǎn)讓的對內(nèi)效力包括：

1.債權由讓與人移轉(zhuǎn)于受讓人：債權讓與因當事人達成合意，即可發(fā)生效力。讓與合同一旦成立，債權隨即移轉(zhuǎn)。出讓人脫離債權人地位，受讓人成為新債權人，債權不失其同一性。

2.債權的從權利隨同移轉(zhuǎn)：根據(jù)《民法典》第547條規(guī)定，從權利附隨于主權利，并隨后者的移轉(zhuǎn)而移轉(zhuǎn)。債權讓與時，只要當事人未專門約定排除，則從屬于受讓債權的權利也隨同移轉(zhuǎn)于受讓人。

3.證明文件的交付和必要情形的告知：讓與人應當將證明債權的文件交付給受讓人，并應當告知有關行使債權的必要情形。

4.讓與人對讓與債權的瑕疵擔保義務：讓與人須確保其所轉(zhuǎn)讓的債權確實存在。原則上，讓與人的擔保義務僅限于被讓與債權的真實性，而不包括確保受讓人的債權能夠?qū)崿F(xiàn)。

（二）對外效力

債權轉(zhuǎn)讓的對外效力主要指對債務人的效力，這是由債之關系的相對性決定的。

債權轉(zhuǎn)讓對債務人生效以讓與通知為前提。《民法典》第546條第1款規(guī)定：“債權人轉(zhuǎn)讓債權，未通知債務人的，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。”債務人在收到通知前向原債權人所作的給付，能發(fā)生清償效果。在接到通知前，債務人進行提存或讓與人間發(fā)生其他導致債務消滅的事實，債務人均可因此而免責。

具體而言，債權轉(zhuǎn)讓的對外效力包括：

1.債務人一經(jīng)獲得通知，債權轉(zhuǎn)讓即對其生效：自此以后，債務人應當向新債權人履行方可發(fā)生債務履行的效果。如債務人仍執(zhí)意向原債權人給付，不能發(fā)生債務清償?shù)男Ч皂殞κ茏屓寺男辛x務。

2.債務人的抗辯：債權轉(zhuǎn)讓是債權主體的變更，并不影響債權的同一性。根據(jù)《民法典》第548條的規(guī)定，債務人接到通知時一切的對抗原債權人的抗辯事由均可對抗新債權人。

3.債務人可向受讓人主張抵銷：根據(jù)《民法典》第549條的規(guī)定，下列情形債務人可以向受讓人主張抵銷：

第一，債務人接到債權轉(zhuǎn)讓通知時，債務人對讓與人享有債權，且債務人的債權先于轉(zhuǎn)讓的債權到期或者同時到期。

第二，債務人的債權與轉(zhuǎn)讓的債權是基于同一合同產(chǎn)生。

4.所增履行費用的轉(zhuǎn)嫁：根據(jù)《民法典》第550條的規(guī)定，因債權轉(zhuǎn)讓而增加履行費用的，債務人可要求由轉(zhuǎn)讓人負擔。

5.因向受讓人的清償而消滅債務：債務人對受讓人履行債務后，確定地發(fā)生清償?shù)男Ч鋫鶆諝w于消滅。債權讓與合同具有無因性，即便其原因關系不存在或有瑕疵，仍不影響債權轉(zhuǎn)讓的效果。債權的讓與人不得以原因關系上的瑕疵主張債權轉(zhuǎn)讓無效，并進而向債務人繼續(xù)提出給付請求。