問題一：公司清算具體程序是怎樣的？ 1、清算公司財產、制訂清算方案
（1）調查和清理公司財產。清算組在催告債權人申報債權的同時，應當調查和清理公司的財產。根據債權人的申請和調查清理的情況編制公司資產負債表、財產清單和債權、債務目錄。應當指出的是，清算組在編制資產負債表時，不得將公司財產價值低估。
（2）制訂清算方案。編制公司財務會計報告之后，清算組應當制訂清算方案，提出收取債權和清償債務的具體安排。
（3）提交股東會通過或者報主管機關確認。清算方案是公司清算的總方案。因此，股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會通過。但是，有限責任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關主管機關確認的規定，適用于因違法而解散的清算公司。
（4）另外，如果公司清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，清算組有責任立即向有管轄權的人民法院申請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清搐事務移交人民法院。
2、了結公司債權、債務
（1）處理公司未了結的業務。清算期間，公司不得開展新的經營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業務。
（2）收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經到期的公司債權。對于未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償的，清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。
（3）清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產、編制資產負債表和財產清單之后，確認公司現有的財產和債權大于所欠債務，并且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權人清償債務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委托注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等；其次，支付職工工資和勞動保險費用；再次，繳納所欠稅款；最后是償還其他公司債務。在清償公司債務時，應注意以下幾點：第一，償還公司債務，一向沒有嚴格先后、順序之分，但是，公司財產必須能夠清償公司債務；第二，在催告債術人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務；第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司財產。
3、分配公司剩余財產
公司清償了全部公司債務之后，如果公司財產還有剩余的，清算組才能夠將公司剩余財產分配給股東。根據《公司法》第195條規定，有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配；股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩余財產的分配權，是公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護股東的權益，又體現出平等和公平分配原則。
文章標題】 有限責任公司清算、注銷程序及說明
【關聯詞】破產清算 【類別】知識
【來 源】轉載 【作者】佚名 作者所有文章
一、 清算、注銷的必要性
公司歇業后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。
二、 清算
（一） 清算程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）......>>

問題二：如何辦理公司清算手續 法律依據
根據《中華人民共和國公司法》[1] 第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規定，注銷公司依法依照如下步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，公告終止公司。
一、依法成立清算組。公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
二、公告并通知債權人申報債權，依法對債權進行登記。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
三、清算組接管公司，展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，了結公司未了業務、清理公司債權和債務、處理公司清償債務后的剩余財產、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款、代表公司參與民事訴訟活動。
四、清算組全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單。
五、清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。其中：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
六、根據股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。
七、制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認后，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
2注銷條件編輯
1、公司被依法宣告破產;
2、公司章程規定營業期限屆滿或者其他解散事由出現;
3、公司因合并、分立解散;
4、公司被依法責令關閉，可申請注銷
備注：吊銷營業執照即公司注銷，如果以后不打算再開公司的話，事實上無需辦理注銷手續，因為工商營業執照在每年年檢時如果不年檢，將會自動注銷公司的執照。另外如果公司不再去報稅，稅務局也會停止公司的稅務登記證。不過如此做法的后果是，3年內將不再有資格成為公司法人，3年后才可恢復正常。
3基本程序
第一步
注銷公司國、地稅登記證
所需資料:
1.國地稅正副本
2.本年度匯算清繳報告
3.注銷報告
4.填寫稅務注銷表格（如果有未用完發票要先核銷）[1]
第二步
到公司主管工商局辦理
所需資料:
1、公司營業執照復印件
2、公司股東會決議（內容就是注銷公司，成立清算小組）
3、公司原始檔案
4、到工商局領取表格
（第一步和第二步可以同時辦理）
第三步
登報公告（登報45日后再去注銷公司）
所需資料：
1、公司營業執照復印件、 公司股東會決議復印件。
2、法定代表人身份證復印件
3、公告內容（**公司，準備注銷請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜）
第四步
登報45日后，......>>

問題三：企業要清算的話，存貨該怎么處理 一般納稅人注銷時，其存貨不作進項稅額轉出處理，其留抵稅額也不予以退稅。
根據以上規定，企業因各種原因注銷時，期末存貨對應的進項已經抵扣的，進項稅額不需要轉出，如果還有進項沒有抵扣，稅務機關也不予退稅。
企業辦理稅務注銷的原因包括：
1、企業遷移，向原主管稅務機關申請注銷登記；
2、企業在外地設立的分公司撤銷，向稅務機關申請注銷登記；
3、被其他企業吸收合并，合并后法人資格注銷，需要辦理稅務注銷；
4、企業解散清算，需要辦理稅務注銷。
不同情況下對存貨的處理要求不一樣，企業應分析辦理注銷登記的原因，對存貨采取適當的措施，降低存貨處置時應交納的增值稅。
1、企業遷移：法人資格不變，存貨的產權不需要發生改變，因此，辦理注銷登記不影響進項和銷項，不產生額外的稅務負擔；
2、企業外地的分公司注銷，分公司有存貨：分公司的存貨可以采取以下幾種方式處置：
a)退回給總公司：視同銷售，產生銷項。如果沒有足夠的進項剩余，稅負會比較重，但總公司即可可以抵扣，因此，如果分公司有多余的進項，總公司進項不足，通過退回可以轉移進項，整體降低企業稅負；
b)轉移到其他分公司：與退回總公司相同。
c)銷售給客戶：一般需要降價，因此，降價銷售也是一種方式。
3、企業吸收合并，法人資格注銷，帳面存貨需要處置：企業吸收合并，屬于產權交易，根據《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）的規定，對涉及的資產轉移不征收增值稅（備注：也不征收營業稅），因此，存貨的產權發生了變化，但不需要交納增值稅，不增加稅負。
4、企業清算，存貨需要處置：根據《公司法》的規定，企業清算后法人資格注銷，法人實體已經不存在，因此，企業的存貨需要處置。處置的常見方式包括：
a)退回供應商：如果供應商愿意，可以采取退回供應商的方式，退回供應商需要對方開具負數發票，企業沖減進項，對于進項有余的企業可以選擇，如果沒有多余進項，該方法可能需要補高額稅款。
b)變價銷售：對于清算企業而言，變賣處置存貨是商業慣例。根據統計，一般的企業清算時，存貨能夠實現的變賣價格為帳面價值的30％左右。因此，企業可以將存貨進行降價處理，根據《國家稅務總局關于企業改制中資產評估減值發生的流動資產損失進項稅額抵扣問題的批復》（國稅函[2002]1103號）的規定，變價銷售對應的進項不需要轉出。
c)用于抵債：用存貨抵債也是企業清算的一種常見方式，根據評估價格，抵償部分債務。具體的價值可以根據雙方協商。但是，清算企業的債務重組一般有讓步，價值300萬元的存貨抵償500萬元的債務。這樣處理會給存貨的納稅帶來困難，抵債的存貨視同按公允價值出售，清算時的公允價值比較低，不過稅務機關也許不這么認為，而是按正常經營的公允價值來考量企業的債務重組合同，雙方容易產生分歧。
d)分配給股東：分給股東也屬于視同銷售的項目之一，如果股東可以抵扣，可以考慮用該方法，如果股東是個人、小規模納稅人，這樣處理視同銷售，對方進項不能抵扣，實際上對企業不利。

總之，企業注銷稅務登記的原因各種各樣，企業需要根據自身的情況，選擇合適的存貨處理方式，或者是幾種方式的混合，從整體上降低稅負。如果涉及關聯方，還要考慮定價是否合理。

問題四：公司如何由債務人清算 清算企業債務的清償能力，以其注冊資本為限。如企業實收資本少于注冊資本應補足各自認繳資本。企業以財產支付清算費用后，按照下列順序清償債務：1.應付未付的職工工資和勞動保險費用2.應繳納未繳稅款；3.尚未清償債務。不足清償同一順序債務的，按照比例清償。
清算組制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并保送企業登記機關，申請注銷企業登記，公告企業終止。

問題五：公司如何清算分家？ 公司清算一種是自行清算，通過股東�同意，組成清算小組
另一種時通過法院訴訟，由法院指定律師事務所或會計師事務所、股東、董事組成清算小組
有限責任公司上述兩種方式均可，股份有限公司只能適用第二種方式

問題六：員工如何申請公司清算 如果你不是股東的話，不能申請清算。因為清算是公司解散程序。按照公司法第一百八十三條規定，持有公司全部股東表決權10%以上的可以申請人民法院解散公司。從而進入清算程序。
但是你作為債權人，根據破產法第二、七條規定，可以申請該公司破產。
向法院申請破產你應當提交破產申請書和有關證據。
破產申請書應當載明：1、申請人、被申請人基本情況
2、申請目的
3、申請的事實和理由
4、法院認為應當載明的其他事項

問題七：企業狀態為清算中是什么意思 指公司解散時，為終結現存的財產和其他法律關系，依照法定程序，對公司的財產和債權債務關系進行清理、處分和分配，以了結其債權債務關系，從而剝奪公司法人資格的法律行為。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經過清算程序。

問題八：企業清算收入如何納稅 根據現行有關稅收政策，對企業破產、解散的清算過程中，處置原有存貨及動產和不動產取得的清算收入，應繳納如下方面稅收。　　一、對處理企業生產的產品或外購貨物取得的收入，仍按正常經營一樣進行增值稅處理：按處理企業生產的產品或外購貨物取得的收入計提銷項稅，根據銷項稅減進項稅的余額繳納增值稅。對處置的為已使用過的且已經依法抵扣了進項稅的固定資產以及處置使用過除固定資產以外的其他物品，應當按照適用稅率計提銷項稅；處置使用過的屬于不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產，按簡易辦法4%征收率減半征收增值稅。但企業在注銷清算時，對期初存貨中尚未抵扣的已征稅款，以及征稅后出現的進項稅額大于銷項稅額后不足抵扣部分，稅務機關不再退稅，也不得抵減清算過程中應按簡易辦法征收的增值稅。　　二、對企業處置不動產，包括房屋、建筑物、構筑物以及地面附著物，按“銷售不動產”項目繳納營業稅。轉讓土地使用權、商標權、專利權、著作權、商譽的行為，應當按“轉讓無形資產”項目繳納營業稅。　　三、對企業處置房屋、建筑物、構筑物以及地面附著物及轉讓土地使用權取得的收入，依法繳納土地增值稅。土地增值稅就收入扣除準予扣除項目后的增值部分按規定的稅率計算征收。對轉讓舊房準予扣除項目的確定：　　（一）轉讓舊房能提供評估價格的。轉讓舊房可扣除的項目金額包括三項：一是舊房及建筑物的評估價格（舊房及建筑物的評估價格是指在轉讓已使用的房屋度建筑物時，由 *** 批準設立的房地產評估機構評定的重置成本價乘以成新度折扣率后的價格。評估價格需經當地稅務機關確認）；二是取得土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用；三是在轉讓環節繳納的稅金。此外，納稅人支付的評估費用準予在計算土地增值稅時扣除。　　（二）轉讓舊房不能提供評估價格但能提供購房發票的。納稅人轉讓舊房及建筑物，凡不能取得評估價格，但能提供購房發票的，經當地稅務部門確認，《土地增值稅暫行條例》六條、（一）、（三）項規定的扣除項目的金額，可按發票所栽金額并從購買年度起至轉讓年度止每年加計5%的計算。對納稅人購房時繳納的契稅，凡能提供契稅完稅憑證的，準予作為“與轉讓房地產有關的稅金”予以扣除，但不得作為加計5%的基數。即轉讓舊房不能提供評估價格但能提供購房發票的扣除項目金額也包括三項：一是購房發票所栽金額（實際上包含了《條例》中六條的“取得土地使用權所支付的金額”以及“舊房及建筑物的評估價格”兩部分）；二是加計扣除金額（加計扣除金額＝購房發票所栽金額×5%×購買年度起至轉讓年度止的年數）：三是與轉讓房地產有關的稅金（包括轉讓舊房時繳納的營業稅、城市維護建設稅、印花稅、契稅以及教育費附加，上述四稅及附加均必須提供相應的完稅憑證）。　　（三）轉讓舊房既沒有評估價格又不能提供購房發票的。對于轉讓舊房及建筑物，既沒有評估價格又不能提供購房發票的，地方稅務機關可以根據《稅收征管法》第三十五條的規定，實行核定征收。　　四、對產權轉移證書，按所載金額萬分之五繳納印花稅。　　五、企業清算的核心是對企業財產（資產）的清理處置。稅法規定，企業將剩余財產分配給股東前要就清算所得依法繳納企業所得稅。所以，企業清算期間的資產無論是否實際處置，一律視同變現，確認增值或者損失。確認清算環節企業資產的增值或者損失應按其可變現價值或者公允價值進行計算。清算期間，企業實際處置資產時按照正常交易價格取得的收入可作為其公允價值。對于清算企業沒有實際處置的資產，應按照其可變現價值來確認隱性的資產變現損益。計算清算所得，主要就是計算全部資產處置過程中產生的所得以及了結一切債權、債務所產生......>>

問題九：合伙企業如何清算？ （一）解散
1.合伙企業有下列情形之一時，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協議約定的解散事由出現；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（6）被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規規定的其他原因。
2.合伙企業解散后應當進行清算，并通知和公告債權人。
（二）清算
1.合伙企業解散，清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定1個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現亥日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
2.合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
3.合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。
4.合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。
（4）合伙企業的利潤分配、虧損分擔
合伙協議有約定 按約定的比例分配和分擔
合伙協議未約定 首先由合伙人協商決定
協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔
無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔
（5）合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

問題十：公司的哪些情形需要特別清算，公司如何進行清算 1、外商投資企業清算法規定，外商投資企業清算期限為180天，但根據情況可延長，延長最多不超過90天，外商投資企業特別清算期限為270天，還可根據情況再延長90天。2、中華人民共和國公司法第一百八十六條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。　　　第六章，注銷登記，第四十二條，公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

成立清算組。接管公司。清理公司財產。接管公司債務。設立清算帳戶。通知或者公告債權人申報債權，進行債權登記。處理與清算相關的公司未了結的業務，收取公司債權。參與公司的訴訟活動。辦理注銷登記。
一、公司清算的原因：
公司解散清算的原因主要有以下六種
1、公司章程規定的營業期限屆滿
公 司未形成延長營業期限的決議。我國公司法既未規定公司的最高營業期限，又未強制要求公司章程規定營業期限，因此，營業期限是我國公司章程任意規定的事項。 如果公司章程中規定了營業期限，在此期限屆滿前，股東會可以形成延長營業期限的決議，如果沒有形成此決議，公司即進入解散程序。
2、公司章程規定的其他解散事由出現
解散事由一般是公司章程相對必要記載的事項，股東在制定公司章程時，可以預先約定公司的各種解散事由。如果在公司經營中，規定的解散事由出現，股東會可以決議公司解散。
3、股東會或者股東大會決議解散
有限責任公司經持有2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司經出席股東大會的股東所持表決權的2/3通過，股東會或股東大會可以作出解散公司的決議。國有獨資公司因不設股東會，其解散的決定應由國家授權投資的機構或部門作出。
4、因公司合并或者分立需要解散
當公司吸收合并時，吸收方存續，被吸收方解散;當公司新設合并時，合并各方均解散。當公司分立時，如果原公司存續，則不存在解散問題，如果原公司分立后不再存在，則原公司應解散。公司的合并、分立決議均應由股東會作出。
5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷
公司一旦受到吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等行政處罰時，必然引起公司解散。在程序上，公司應當停止經營活動，依法進行清算，并于清算結束后辦理注銷登記。
6、人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散
這個規定是司法解散：司法解散分為命令解散和判決解散。
(1)命令解散是法院應公司利害關系人或檢察官之請求，或依職權危害公共利益為命令解散公司。該制度是為了糾正因公司設立準則廣義而引起的濫設公司之弊端而創設的公司解散制度。
(2)判決解散是指公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使用股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，法院根據股東的請求而強制解散公司。
二、公司清算的流程是怎樣的？
1、清算原因。公司因上述解散原因中的1、2、4或5解散，應當清算;因公司分立或者合并解散不需要清算。股東會決議解散的，股東會應對公司清算作出決議。
2、成立清算組。公司應在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。
3、清算組組成。有限公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
(一)接管公司
根據《公司法》的規定，清算組依法從公司原法定代表人處接管公司的管理權，接管的主要內容有：
1、清算公司公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，指定專人保管。須移交的公司公章包括：(1)公司公章;(2)公司內各職能部門的印章;(3)各種財務印章及合同印章;(4)獨立法人分支機構的印章;(5)非獨立法人的分支機構的印章。
2、債權債務清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細填寫相關內容。
3、資產清單，按流動資產、固定資產分類登記，按清算組的要求詳細填寫相關內容。
4、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。
5、合同書、協議書，各種法律文件及廠內相關文件分類統計移交。
6、財務賬冊及相關財務資料。
7、企業購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證。
8、企業的歷史檔案等其他應當移交的資料。
(二)清理公司資產
這是公司清算的基礎性工作，只有對解散公司的財產狀況詳細的了解之后，清算組才能進一步執行清算事務。
公司財產包括但不限于以下幾方面：
(1)公司經營管理的財產。包括公司在解散時實際占有的廠房、機器設備、房產、土地使用權等，企業提取的法定公積金、法定公益金等也包括在內。
(2)公司對外享有的債權。
(3)公司對外投資享有的股權。
(4)公司享有的其他財產權利。如著作權、商標權、專利權等。

法律依據：
《中華人民共和國公司法》
第一百八十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
若公司章程沒有特別約定的，清算報告不需要全體股東的同意，但至少需要持有三分之二以上表決權的股東同意。