隱名股東可以直接起訴公司嗎
隱名股東不可以直接起訴公司。
隱名股東既非登記股東,又缺乏直接證據證明其已依照法定程序取得了股東身份,直接起訴公司的,法院不支持。隱名股東需要先通過訴訟確認其股東身份,再提起損害股東利益責任訴訟,即隱名股東在顯名化后才有資格起訴。因為隱名股東并沒有記載在公司章程、股東名冊和工商登記中,公司章程、股東名冊和工商登記中記載的股東名字是顯名股東,所以顯名股東才是公司名義上的股東,才能直接行使股東權利,所以隱名股東只能通過顯名股東向公司主張權利。
起訴需要的材料如下:
1、民事起訴狀;
2、主要證據材料目錄及復印件;
3、原告身份證復印件1份并同時提供原件供查驗,代理人代為起訴的應提交本人身份證復印件及與原告關系的證明材料復印件,同時提供原件供查驗,沒有身份證的提供其他身份證明材料;
4、原告為法人或其他組織的應當提交工商登記及其他主管部門核準的證明,單位出具的法定代表人身份證明并應當寫明法定代表人的職務、法定代表人身份證復印件等;
5、委托他人訴訟,另須提交授權明確的授權委托書及受托人身份證復印件各1份,并同時提供原件供查驗,近親屬的提交親屬關系證明,其他自然人的提交基層組織出具的推薦信;
6、如委托律師訴訟的,則另須提交授權明確的授權委托書及律師事務所接收委托的證明、函件和律師執業證復印件;
7、委托法律工作者參加訴訟的,提交法律事務所接受委托的證明、函件和法律工作者執業證復印件。且法律工作者不得超出執業范圍執業;
8、被告為單位的,提供被告工商基本信息。
綜上所述:申請起訴應當符合相應的條件,向法院提交相應的材料,法院會根據提交的材料對案件進行審判,下達判決結果。
【法律依據】:
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十二條
起訴必須符合下列條件:
(一)原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織;
(二)有明確的被告;
(三)有具體的訴訟請求和事實、理由;
(四)屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。
民法典關于隱名股東的規定
法律對于隱名股東的權利保護的規定可以概括為三個方面:第一,認可隱名股東的投資收益。需要指出的是,在雙方沒有約定或者約定不明的情況下,應按照《民事訴訟法》關于舉證規范分配舉證責任以此確定雙方的權利義務。第二,對于顯名股東的無權處分,適用善意取得制度。第三,對顯名股東無權處分的追償權。
一、有限責任公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書應當載明下列事項:
1、公司名稱;
2、公司成立日期;
3、公司注冊資本;
4、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
5、出資證明書的編號和核發日期。
二、股東會行使下列職權:
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
3、審議批準董事會的報告;
4、審議批準監事會或者監事的報告;
5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
8、對發行公司債券作出決議;
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
10、修改公司章程;
11、公司章程規定的其他職權。
法律依據:《中華人民共和國公司法》 第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
股東如何實現知情權
股東如何實現知情權
01 股東知情權
股東知情權是指股東享有了解和掌握公司經營管理等重要信息的權利,是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的重要基礎。
《公司法》第三十三條規定 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
02 股東的訴訟主體資格
公司如果拒絕股東的知情權,股東可以向法院起訴,以維護自身權利。
(1)已進行工商登記的股東
已進行工商登記的股東為公司的顯名股東,具備提起股東知情權糾紛訴訟的主體資格。
(2)股東未進行工商登記的隱名股東
如果只是隱名股東和顯名股東之間約定代持股份,隱名股東的知情權由顯名股東代為行使,隱名股東無權訴求行使股東知情權。
在實踐中,若某位實際出資人作為隱名股東未進行工商登記,但其一直以股東的身份履行出資義務、行使股東權利。公司內部的文件中登記了該實際出資人的股東身份,其他股東及公司均認可時,該實際出資人應享有知情權,具有股東知情權糾紛訴訟主體資格。
(3)已退出股東身份的股東知情權資格
第一,股東持股期間合法權益受損。在起訴時雖已不是公司股東,但能證明在其持股期間合法權益受損,向法院請求查詢其持股期間公司特定文件的,人民法院予以支持。
第二,因被除名而喪失股東身份。如果股東在行使知情權的過程中遭到公司或者其他股東的惡意除名,其股東知情權不因惡意除名而必然喪失。
第三,股東知情權的延續。股東知情權訴訟中發生股權轉讓,受讓人愿意承接該訴訟的,人民法院予以支持。
03 案例 (2017)陜0881民初8182號
基本案情:陜西恒源投資集團有限公司于1998年1月10日登記成立,經歷次變更登記更名為陜西恒源投資集團有限公司。2002年原告作為管理人員進入該公司,公司以股權激勵形式于2002年12月26日給原告出具30萬元股東出資證明、于2005年7月11日、2007年5月10日又分別出具了30萬元和60萬元的股東出資證明。在現公司登記股東情況中記載原告楊興田出資時間為1998年1月10日,持股比例為8.312%。2009年6月,原告楊興田離開被告公司,原告離開公司后相繼創辦、參與了陜西益東礦業有限責任公司、神木市益萬潔凈煤有限公司、神木縣鵬濤商貿有限公司、神木市慶源商貿有限公司等公司。期間雙方一直未就原告股東身份進行解決。2017年8月原告通過律師向被告公司遞交了《查閱、復制告知書》,要求被告提供從1998年1月10日至2017年7月31日期間的公司章程、股東會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決議;提供從1998年1月10日至2017年7月31日期間的財務會計報告(包括會計報表、會計報表附注和財務情況說明書);提供從1998年1月10日至2017年7月31日期間的會計賬簿(包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)及會計憑證(包括記賬憑證和原始憑證)。被告公司收到上述告知書后未予回應,故原告提起訴訟。訴訟期間被告恒源集團公司于2018年6月22日作出從楊興田離職之日起,解除其在公司股東資格、收回其在公司的全部股權等相關決議,該糾紛已另案起訴。
本院認為:原告楊興田所提供的公司信息登記情況及被告提供的出資證明書,均可證明原告楊興田系被告公司股東。原告楊興田在起訴前已通過律師向被告公司遞交了要求提供被告公司會計賬簿等內容的《查閱、復制告知書》書面申請,被告在收到原告書面請求后未在規定時間書面答復并說明理由,應視為對原告行使股東知情權請求的拒絕。原告楊興田提起股東知情權訴訟,符合法律規定,其合法權益應受法律保護。被告恒源集團公司辯稱因律師遞交《查閱、復制告知書》時,未向其公司提供原告授權委托書,不能認定為原告本人行為。因《查閱、復制告知書》系原告本人書寫,且請求內容明確,由誰送達并不影響原告對權利的行使,故被告該答辯主張本院不予支持。關于被告行使股東知情權中要求提供公司財計賬簿是否有不正當目的,可能損害公司合法利益的,應當由被告舉證證明。本案中,被告恒源集團公司僅提供證據證明原告創辦、參股了與被告公司業務相同或相近的企業,但并沒有證據證明原告行使股東知情權目的不正當,可能會造成損害公司利益的證據和事實,故被告恒源集團公司以此理由拒絕原告行使股東知情權的理由不能成立。本案另需解決的問題是原告楊興田股東身份從何時起計算的問題。本案中原告提供的公司登記情況表中記載楊興田出資時間為1998年1月10日,但根據本案調查的事實,原告楊興田并非公司原始股東,而是從2002年到被告公司任職高管,并于當年12月26日由時名為神府經濟開發區恒源煤焦電化有限公司以股權激勵的方式出具了股東出資(收據)證明書,而該公司名稱是從2002年4月3日由原來的神府經濟開發區恒源綜合開發有限公司更名而成,綜合上述事實,本院認定原告楊興田的股東權益應當從公司出具股東出資證明書之起享有,即原告楊興田享有公司股東知情權的時間為2002年12月26日起。原告要求其從1998年1月10日起行使股東知情權的請求本院不予支持。關于原告股東知情權是否于原告離職后的2009年7月終止的問題,被告恒源集團公司根據公司章程、原被告于2003年12月21日簽定的約定協議及公司于2018年6月22日作出的從楊興田離職之日起解除其在公司股東資格的決議,認為楊興田于2009年7月已喪失股東資格,此后不享有股東權益,行使知情權的請求應當駁回。本院認為原告的股東身份爭議及本案訴訟期間作出解除股東資格決議,是另一法律關系,且正在通過相應法律程序解決,對于上述未經法律確定的事實,不能影響股東繼續行駛股東知情權的訴訟,且將本案中止審理,只會訴累,故本院對被告要求本案中止審理的意見不予采納。原告要求知情權時間應按期其請求止于2017年7月31日。被告又稱2003年至2009年6月原告擔任公司總經理期間對公司經營等內容均知悉,屬濫用訴權行為的主張,因無事實和法律依據,本院對該意見不予采納。
關于原告主張行使股東知情權的范圍是否符合法律規定,根據《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄和財務會計報告?!奔暗诙睢肮蓶|可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?!蓖瑫r根據《中華人民共和國會計法》第九條“各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算,填制會計憑證,登記會計賬簿,編制財務會計報告?!薄⒌谑臈l“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證”之規定,本案原告要求提供公司章程、股東會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決議,財務會計報告(包括會計報表、會計報表附注和財務情況說明書),會計賬簿(包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)及會計憑證(包括記賬憑證和原始憑證)的請求有相關法律支持,但原告將請求表述為請求提供,本院根據法律規定,應當對具體項目行使知情權的方式予以限定。綜上,依據《中華人民共和國公司法》第三十三條、第九十七條,《中華人民共和國會計法》第九條、第十四條,《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》第十條和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規定,判決如下:
裁判結果
一、由被告陜西恒源投資集團有限公司于本判決生效后三十日內提供自2002年12月26日起至2017年7月31日期間的公司章程、股東會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決議供原告楊興田查閱、復制;
二、由被告陜西恒源投資集團有限公司于本判決生效后三十日內提供自2002年12月26日起至2017年7月31日期間的公司財務會計報告(包括會計報表、會計報表附注和財務情況說明書)供原告楊興田查閱、復制;
三、由被告陜西恒源投資集團有限公司于判決生效后三十日內提供自2002年12月26日起至2017年7月31日期間的公司會計賬簿(包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)及會計憑證(包括記賬憑證和原始憑證)供原告楊興田查閱;
四、上述材料由原告在被告公司所在地并在被告正常營業時間內查閱、復制,且自被告提供之日起不得超過三十個工作日。
五、駁回原告楊興田的其他訴訟請求。
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