第一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議。第二、清產(chǎn)核資主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權債務進行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。第三、界定企業(yè)產(chǎn)權主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負有多重財產(chǎn)權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產(chǎn)權界定。企業(yè)產(chǎn)權界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權、使用權等產(chǎn)權歸屬，明確各類產(chǎn)權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權能歸屬于哪些主體。第四、資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構根據(jù)特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機構進行。第五、財務審計資產(chǎn)評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產(chǎn)評估機構的評估結果進行確認。第六、認繳出資企業(yè)改制后認繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認繳注入的資本。第七、申請登記此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。二、改制為股份有限公司應具備的條件有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業(yè)務和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設立股份有限公司應具備以下條件：1、應當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所;2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;6、有合法的公司住所。三、改制具體操作十一大步驟1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作：a、研究擬訂改組方案和組織形式;b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽;c、整理和準備公司有關的文件和資料;d、召集中介機構協(xié)調(diào)會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題;e、擬定改制的有關文件;f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;g、聯(lián)絡發(fā)起人;h、辦理股份有限公司設立等工作。2、選擇發(fā)起人現(xiàn)行法律規(guī)定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發(fā)起人如果擬改制的有限責任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設立;如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設立的，則應引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發(fā)起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能借機引入戰(zhàn)略投資者或風險投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實力。3、聘請中介機構籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構，包括保薦機構、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關合同，正式建立法律關系。4、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估與審計在公司與各中介機構簽署委托協(xié)議后，各機構應根據(jù)情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調(diào)查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經(jīng)營情況進行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎上起草本次改制上市的招股說明書發(fā)行律師應對公司的法律事宜進行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進行評估，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認;而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額。當然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計報告數(shù)據(jù)。5、產(chǎn)權界定公司籌備過程中，為了準確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進行財產(chǎn)清查。在清查基礎上對財產(chǎn)所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應當在改制前對國有資產(chǎn)進行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。6、國有股權設置改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權比例來確定，如有調(diào)整應在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設計方案等。8、申請并辦理設立報批手續(xù)涉及國有股權的應向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。9、認繳及招募股份如以發(fā)起設立股份有限公司的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權的轉移手續(xù)。募集方式設立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的35%。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發(fā)起人承擔違約責任。繳納股款后應經(jīng)會計師驗資確認并出具驗資報告。10、注冊成立股份有限公司發(fā)起設立方式設立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。11、產(chǎn)生公司董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)，持相關文件到工商部門辦理相關登記。

根據(jù)我國《公司法》的相關規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司，應遵循下列程序：(1)董事會擬定公司變更的方案我國《公司法》第46條規(guī)定，董事會對股東會負責，擬定變更公司形式的方案。(2)股東會決議變更公司形式將直接影響到股東的權益和責任，所以，變更公司形式的最終決定權在股東會，而不是董事會，《公司法》第38條也明確規(guī)定，股東會行使對變更公司形式事項做出決議的職權。(3)主管部門批準在我國，股份有限公司的設立基本上采用行政許可原則，即設立股份有限公司必須經(jīng)國務院授權的有關部門或者省級人民政府批準，所以，有限責任公司變更為股份有限公司，也須經(jīng)國務院授權的有關部門或省級人民政府批準。(4)辦理變更登記有限責任公司變更為股份有限公司，除公司組織形式變更外，公司的諸多事項，如資本、章程等也因此變更，公司應當依法向原登記機關辦理變更登記。

1、改制為 股份有限公司 應具備的條件 股份 公司變更 根據(jù)我國 公司法 、 證券法 、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設立股份有限公司應具備以下條件： (1)應當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所; (2)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣; (3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定; (4)發(fā)起人制訂 公司章程 ，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過; (5)有符合公司法要求的 公司名稱 ，建立符合股份有限公司要求的組織機構; (6)有合法的公司住所。 2、 有限責任公司 變更為股份有限公司需要繳稅嗎 (1)根據(jù)現(xiàn)行法律 法規(guī) 明確規(guī)定，就股份制企業(yè)除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本中個人股東取得的轉增股本數(shù)額，應甄別繳納 個人所得稅 。 A、以稅后利潤中提取的法定盈余公積和法定公益金轉增股本即以盈余公積轉增股本; B、以未分配利潤轉增股本; C、以股票溢價或自然人股東原始出資所形成的資本公積以外的其他資本公積轉增股本，實際上是向股東分配了股息、紅利，個人股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。 雖然國家稅務總局也明確稅后利潤不分配、不投資且掛賬達1年的，從第2年起應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，但根據(jù)該等內(nèi)容無法推導得出以未分配利潤轉增股本就不需要征收個人所得稅的結論，進一步，無論是國家立法還是地方立法層面，均未出臺任何關于以未分配利潤轉增股本無需繳納個人所得稅的法律法規(guī)。 實踐中，從證監(jiān)會最近審核通過的 上市公司 反饋情況來看，證監(jiān)會發(fā)審委對該問題關注頗多，絕大部分上市公司依法繳納或者接到反饋意見后再行補繳。 (2)雖然現(xiàn)行法律法規(guī)中并未明確有限責任公司整體變更設立股份有限公司時就凈資產(chǎn)折股轉增股本的個人所得稅繳納問題，但由于： A、折股的凈資產(chǎn)實質(zhì)由實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤四部分組成的; B、整體變更為股份有限公司時公司股本總額增加，從實質(zhì)上看仍存在向個人股東分配了股息、紅利，個人股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本的應稅內(nèi)容。 實踐中，從證監(jiān)會最近審核通過的上市公司反饋情況來看，絕大部分上市公司都依法扣繳了整體變更設立股份有限公司階段所發(fā)生的個人所得稅，小部分未繳、免征或緩繳的上市公司自然人股東均向證監(jiān)會出具了納稅承諾函或事后補繳。 3、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程 第一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議。 第二、清產(chǎn)核資 主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、 債權債務 進行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。 第三、界定企業(yè)產(chǎn)權 主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負有多重財產(chǎn)權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產(chǎn)權界定。企業(yè)產(chǎn)權界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權、使用權等產(chǎn)權歸屬，明確各類產(chǎn)權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權能歸屬于哪些主體。 第四、資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構根據(jù)特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定和估算，并以報告形式予以確認。資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機構進行。 第五、財務審計 資產(chǎn)評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產(chǎn)評估機構的評估結果進行確認。 第六、認繳出資 企業(yè)改制后認繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認繳注入的資本。 第七、申請登記 此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的 營業(yè)執(zhí)照 。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。

《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十七條 公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件： （一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書； （二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定； （三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。 《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十三條 公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

有限公司改制為股份公司需要做出變更公司形式的決議，之后提交申請，出具驗資報告等。成立股份有限公司的條件有足夠的發(fā)起人，二至二百人，發(fā)起人中一般以上應該在中國境內(nèi)有住所。

《公司法》第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； （六）有公司住所。