一、公司成立期間的 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 有效嗎? 《 公司法 》規(guī)定，股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。投資人在受讓非上市股份公司股權(quán)時(shí)，必須對(duì)擬出讓股權(quán)的相關(guān)情況了解清楚。 股份有限公司 發(fā)起人的主要職責(zé)在于設(shè)立公司，發(fā)起人需要對(duì) 公司設(shè)立 失敗的后果負(fù)責(zé)，在公司設(shè)立過(guò)程中因發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)造成公司損失的，發(fā)起人也需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。公司成功設(shè)立后，發(fā)起人的身份就被股東的身份所替代，其對(duì)公司的權(quán)利義務(wù)與其他非發(fā)起人股東相同。考慮到有些不當(dāng)發(fā)起行為的法律后果和法律責(zé)任的滯后性，如果發(fā)起人在后果實(shí)際發(fā)生前因轉(zhuǎn)讓股份退出了公司，就很難追究其責(zé)任，不利于保護(hù)他人或社會(huì)公眾的合法權(quán)益，因此，需要在一定時(shí)期內(nèi)禁止發(fā)起人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。公司法第一百四十一條第一款的立法目的即在于防范發(fā)起人利用公司設(shè)立謀取不當(dāng)利益，并通過(guò)轉(zhuǎn)讓股份逃避發(fā)起人可能承擔(dān)的法律責(zé)任。 二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的方式有哪些? 1、內(nèi)部轉(zhuǎn)股：出資股東之間依法相互轉(zhuǎn)讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部行為，可依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，變更 公司章程 、股東名冊(cè)及出資證明書(shū)等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權(quán)益之爭(zhēng)，可以以此作為準(zhǔn)據(jù)。 2、向第三人轉(zhuǎn)股：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，屬于對(duì)公司外部的轉(zhuǎn)讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊(cè)以及相關(guān)文件外，還須向工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記。 綜上所述，公司成立期間，發(fā)起人應(yīng)該履行出資義務(wù)，按照一定比例出資，成為公司股東。成立期間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具備法律效力，簽署這種協(xié)議是無(wú)效的。發(fā)起人在公司成立一年內(nèi)都不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份，這其實(shí)是對(duì)公司 債權(quán)人 及其它中小股東的保護(hù)。

公司法股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定：
1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；
3、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；
4、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價(jià)金，受讓方支付價(jià)金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動(dòng)行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對(duì)公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時(shí)移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。
法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)社會(huì)保險(xiǎn)法》第六十條
用人單位應(yīng)當(dāng)自行申報(bào)、按時(shí)足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。職工應(yīng)當(dāng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)由用人單位代扣代繳，用人單位應(yīng)當(dāng)按月將繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的明細(xì)情況告知本人。無(wú)雇工的個(gè)體工商戶、未在用人單位參加社會(huì)保險(xiǎn)的非全日制從業(yè)人員以及其他靈活就業(yè)人員，可以直接向社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)征收機(jī)構(gòu)繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。
一、怎樣轉(zhuǎn)讓股權(quán)
1、召開(kāi)股東會(huì)。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，由轉(zhuǎn)讓股東向董事會(huì)提出申請(qǐng)，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，達(dá)成書(shū)面協(xié)議并簽字蓋章。向公司股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)該通知其他股東，達(dá)成書(shū)面股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并簽字蓋章。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；
2、新加入的股東同其他股東共同討論決定新的公司章程并簽名蓋章。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)是怎樣的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價(jià)金，受讓方支付價(jià)金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動(dòng)行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對(duì)公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時(shí)移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對(duì)合同當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的問(wèn)題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時(shí)發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受讓方何時(shí)取得股東身份的問(wèn)題，即需要在工商管理部門(mén)進(jìn)行相應(yīng)的股東變更之后，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓一方才能取得股東身份。
三、股份轉(zhuǎn)讓與持份轉(zhuǎn)讓是怎樣界定的
持份轉(zhuǎn)讓，是指持有份額的轉(zhuǎn)讓，在中國(guó)是指有限責(zé)任公司的出資份額的轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓，根據(jù)股份載體的不同，又可分為一般股份轉(zhuǎn)讓和股票轉(zhuǎn)讓。
一般股份轉(zhuǎn)讓是指以非股票的形式的股份轉(zhuǎn)讓，實(shí)際包括已繳納資本然而并未出具股票的股份轉(zhuǎn)讓，也包括那些雖然認(rèn)購(gòu)但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓，是指以股票為載體的股份轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓還可進(jìn)一步細(xì)分為記名股票轉(zhuǎn)讓與非記名股票的轉(zhuǎn)讓、有紙化股票的轉(zhuǎn)讓和無(wú)紙化股票的轉(zhuǎn)讓等。
四、股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括哪些權(quán)利的轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對(duì)公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時(shí)移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所包括的權(quán)利是股東權(quán)的全部?jī)?nèi)容，
1、發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請(qǐng)求權(quán)；
2、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；
3、股息紅利分配請(qǐng)求權(quán)；
4、股東會(huì)臨時(shí)召集請(qǐng)求權(quán)或自行召集權(quán)；
5、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)；
6、對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)；
7、公司章程和股東大會(huì)記錄的查閱權(quán)；
8、股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；
9、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；
10、股東權(quán)利損害救濟(jì)權(quán)；
11、公司重整申請(qǐng)權(quán)；
12、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的建議與質(zhì)詢權(quán)等。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程是什么
1、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會(huì)提出申請(qǐng)，由董事會(huì)提交股東會(huì)討論表決；股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過(guò)股東會(huì)表決同意，只要通知公司及其他股東即可；
2、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價(jià)格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書(shū)來(lái)約束和規(guī)范雙方的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)遵守《民法典》合同編的一般規(guī)定；
3、在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過(guò)程中，凡涉及國(guó)有資產(chǎn)的，為防止國(guó)有資產(chǎn)流失，根據(jù)國(guó)務(wù)院發(fā)布的《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估辦法》，如對(duì)國(guó)有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售等，都應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格一般不能低于該股權(quán)所含凈資產(chǎn)的價(jià)值；
4、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對(duì)公司股東名冊(cè)進(jìn)行變更登記，注銷原股東名冊(cè)，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書(shū)作為公司對(duì)股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對(duì)抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對(duì)外公示的效力；
5、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門(mén)進(jìn)行工商變更登記。至此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才告完成。

一、一人公司的有關(guān)問(wèn)題
所謂一人公司，是指公司出資額或公司股份全部屬于單一股東的公司。一人公司基于不同的分類標(biāo)準(zhǔn)有不同的分類。根據(jù)一人公司產(chǎn)生的法律依據(jù)，可分為設(shè)立型一人公司和轉(zhuǎn)讓型一人公司。前者是指由一人(自然人或法人)發(fā)起設(shè)立的有限責(zé)任公司，我國(guó)公司法規(guī)定的國(guó)有獨(dú)資公司即屬于此類公司。后者是指公司在成立時(shí)不是一人公司，但法律允許公司股份依法自由轉(zhuǎn)讓，因此在以后的公司股份轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，股份歸一人所有，從而公司由原來(lái)的多股東公司轉(zhuǎn)變?yōu)橐蝗斯尽?br />關(guān)于應(yīng)否準(zhǔn)許一人公司的存立，歷來(lái)有肯定說(shuō)和否定說(shuō)。我認(rèn)為，探討一人公司的存立，應(yīng)以現(xiàn)行法律的有關(guān)規(guī)定為前提。縱觀現(xiàn)行公司法，公司法第二十條第一款、第三十五條第一款和第一百九十條的規(guī)定決定一人公司的走向。
二、公司法第二十條第一款解讀
公司法第二十條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。”此為公司法對(duì)公司設(shè)立時(shí)股東最少人數(shù)的規(guī)定。縱觀各國(guó)立法例，大多要求有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)至少有二名或二名以上的股東。為什么要規(guī)定公司設(shè)立時(shí)的最少股東人數(shù)?一般說(shuō)來(lái)，對(duì)有限責(zé)任公司股東作最低人數(shù)限制，一是為了保證對(duì)公司的開(kāi)業(yè)計(jì)劃、公司章程進(jìn)行慎重而又充分的討論，以避免誤用一人一己的意見(jiàn);二是公司是社團(tuán)法人，從其團(tuán)體性的性質(zhì)出發(fā)，或者根據(jù)公司契約的性質(zhì)考慮，要求至少有二個(gè)以上的股東。
由此可見(jiàn)，公司法第二十條第一款是從反面對(duì)設(shè)立型一人公司的禁止性規(guī)定。但是，如果由二個(gè)乃至二個(gè)以上股東所設(shè)立的公司在成立后因某種事由股東減少為一個(gè)，即成為轉(zhuǎn)讓型一人公司時(shí)，法律是否允許，僅從公司法第二十條第一款的規(guī)定不能得出結(jié)論。因?yàn)椋诙畻l規(guī)定在第二章“有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”中，是對(duì)有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東最低人數(shù)的限制，它只是對(duì)設(shè)立型一人公司的規(guī)定，并不適用于轉(zhuǎn)讓型一人公司。我國(guó)公司法是否允許轉(zhuǎn)讓型一人公司的存在，則要考察公司法關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓、公司解散的有關(guān)規(guī)定。
三、公司法第三十五條第一款、第一百九十條與轉(zhuǎn)讓型一人公司是多個(gè)股東的股份經(jīng)過(guò)轉(zhuǎn)讓后歸屬于一個(gè)股東的公司
這種類型的一人公司的產(chǎn)生，取決于公司法對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。如果公司法允許股份自由轉(zhuǎn)讓，則允許轉(zhuǎn)讓型一人公司的存在;如果公司法禁止股份自由轉(zhuǎn)讓，則禁止轉(zhuǎn)讓型一人公司的存在。
我國(guó)公司法第三十五條第一款規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。”可見(jiàn)，公司法并不禁止股東將其股份轉(zhuǎn)讓給另一股東。而且，公司法第三十五條第一款并沒(méi)有作除外規(guī)定，即規(guī)定“當(dāng)有限責(zé)任公司僅有二個(gè)股東時(shí)，股東之間不得轉(zhuǎn)讓股份”。因此，該規(guī)定適用于所有股東，包括適用于二個(gè)股東成立的有限責(zé)任公司。由于該條款使用了“可以”二字，這表明股東是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)是其權(quán)利，并不要求股東必須轉(zhuǎn)讓，股東之間通過(guò)合同轉(zhuǎn)讓股份屬于其意思自治范疇。合同法第五十二條第五項(xiàng)關(guān)于合同違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定時(shí)無(wú)效的規(guī)定，不適用于本文所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因此，應(yīng)認(rèn)定此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。
二個(gè)股東的有限責(zé)任公司的當(dāng)事人依照約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司將成為一人公司。對(duì)此一人公司，法院能否判令解散?我認(rèn)為，基于現(xiàn)行公司法的規(guī)定，法院尚不能判令公司解散。公司法第一百九十條以列舉的方式規(guī)定了公司的解散：公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);股東會(huì)決議解散;因公司合并或者分立需要解散。而公司法第一百八十九條、第一百九十二條規(guī)定了公司的強(qiáng)制解散：破產(chǎn);公司違反法律、其他行政法規(guī)的規(guī)定被責(zé)令解散。但我國(guó)公司法未像其他國(guó)家那樣，規(guī)定公司的裁判解散。這意味著法院不能在上述情形未發(fā)生時(shí)判決公司解散。
四、對(duì)合同法第五十二條第五項(xiàng)的理解
合同之所以能產(chǎn)生法律效力，在于其符合法律的規(guī)定。不合法的合同不受法律保護(hù)，也不能產(chǎn)生當(dāng)事人預(yù)期的法律效果。根據(jù)合同法第五十二條第五項(xiàng)，合同不違反法律是指合同不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定。所謂強(qiáng)制性規(guī)定，是指定必須由當(dāng)事人遵守、不得通過(guò)其協(xié)議加以改變的規(guī)定。強(qiáng)制性規(guī)定排除了合同當(dāng)事人的意思自由，即當(dāng)事人在合同中不得通過(guò)合意來(lái)排除其適用。在法律中還包括任意性規(guī)定。任意性規(guī)定主要是用來(lái)指導(dǎo)當(dāng)事人實(shí)施某些法律行為，并不要求當(dāng)事人必須遵守，當(dāng)事人可以通過(guò)實(shí)施合法的行為來(lái)改變這些規(guī)范的內(nèi)容。一般來(lái)說(shuō)，在法律條文中，任意性規(guī)范通常以“可以”做什么來(lái)表示，而強(qiáng)制性規(guī)定通常以“必須”、“不得”等詞語(yǔ)表示。
雖然公司法第二十條第一款中沒(méi)有使用“必須”、“不得”等詞語(yǔ)，但從其語(yǔ)言表述上可以看出，這是一強(qiáng)制性規(guī)范。如果是任意性規(guī)范，其完全可以不作股東人數(shù)的上限和下限限制。而且，該條第二款的規(guī)定可以反證公司法禁止自然人一人作為股東設(shè)立公司。盡管該條款是強(qiáng)制性規(guī)范，但如前所述，該條款是對(duì)設(shè)立型一人公司的禁止性規(guī)定，并不適用于轉(zhuǎn)讓型一人公司。因此，法院不應(yīng)以此條款作為依據(jù)認(rèn)定二個(gè)股東的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。