子公司是在國(guó)際商務(wù)中指由母公司投入全部或部分股份,依法在世界各地設(shè)立的東道國(guó)法人企業(yè)。根據(jù)公司的性質(zhì)可以將公司分為股份有限公司和有限責(zé)任公司,當(dāng)一個(gè)公司發(fā)展得足夠好時(shí),為了拓展公司的商業(yè)版圖,可能會(huì)設(shè)立子公司。那么有限責(zé)任公司設(shè)立子公司的條件有哪些呢?
一、有限責(zé)任公司設(shè)立子公司的條件
1.符合法定資格和所限人數(shù),國(guó)家作為出資人(股東),可以設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司;公司、個(gè)人,包括農(nóng)村村民,辭職、退職人員;國(guó)家法律法規(guī)和政策允許的離休、退休人員及其他成員,私營(yíng)企業(yè)主和個(gè)體工商戶都可以成為有限責(zé)任公司的股東。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)是有法律規(guī)定的,是二各以上五十個(gè)以下。
2.設(shè)立,公司章程制定完成,股東繳足出資后,公司應(yīng)在法定的期限內(nèi),由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、提交公司登記申請(qǐng)書。
3.共同制定章程,訂立公司章程是設(shè)立公司的要件,也是設(shè)立有限責(zé)任公司的必不可少的程序。有限責(zé)任公司章程是股東全體同意的關(guān)于公司的組織、經(jīng)營(yíng)的基本規(guī)定,是確定公司權(quán)利的文件。
4.限責(zé)任公司形式確定公司名稱,組成公司機(jī)構(gòu)。設(shè)立有限責(zé)任公司,需要在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣,股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。公司機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
5.出資并達(dá)到法定資本的低限額,有限責(zé)任公司股東的出資可以是貨幣,也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專|利技術(shù)、土地使用權(quán)。以實(shí)物出資需要對(duì)實(shí)物折價(jià),并有國(guó)有資產(chǎn)管理部門核算、確認(rèn),辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專|利技術(shù)作價(jià)出資,其金額不得超過(guò)注冊(cè)資本的百分之二十。以土地使用權(quán)出資入股,其出資作價(jià)需要由縣級(jí)以上政府土地管理部門組織評(píng)估,報(bào)縣級(jí)以上政府審核批準(zhǔn),并需辦理相應(yīng)的土地使用證。
二、有限責(zé)任公司設(shè)立子公司的好處
1.在東道國(guó)同樣只負(fù)有有限的債務(wù)責(zé)任(有時(shí)需要母公司擔(dān)保)。
2.子公司向母公司報(bào)告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面,而分公司則要向總公司報(bào)告全情況。
3.東道國(guó)運(yùn)用稅率低于居住國(guó)時(shí),子公司的累積利潤(rùn)可獲得遞延納稅的好處。
4.子公司利潤(rùn)匯回母公司要比分公司靈活的多,這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司,或者可經(jīng)選擇稅負(fù)較輕的時(shí)候匯回,獲得額外的稅收利益。
5.許多國(guó)家對(duì)子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預(yù)提稅。
6.子公司是獨(dú)立法人,其所得稅計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行。子公司可享受東道國(guó)給其居民公司提供的包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇,而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派住國(guó)外,東道國(guó)大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠。
設(shè)立子公司需要的條件有:1、設(shè)立子公司要求股份符合法定資格和所限人數(shù),并且股東共同出資并達(dá)到法定資本的最低限額;2、需要股東共同制定章程;3、子公司要以有限責(zé)任公司形式確定公司名稱,并組成公司機(jī)構(gòu);4、有公司住所;5、要求子公司是依法設(shè)立的。
法律依據(jù):《公司法》第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記,領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司,子公司具有法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
《公司法》第二十九條股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件,申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
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