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隱名股東怎么進行顯名,隱名股東要求顯名應滿足哪些條件?(隱名股東顯名化需要具備哪些條件)

首頁 > 公司事務2024-01-03 21:08:43

隱名股東如何變更為顯名股東法條

法律主觀:

隱名股東變更為顯名股東,若是在有限責任公司的,顯名股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意變更。

法律客觀:

《公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。

什么是隱名股東

隱名股東是指為了規避法律或出于其他原因,借用他人名義設立公司或者以他人名義出資,且在公司的章程、股東名冊和工商登記中,均記載為他人的實際出資人。

隱名股東也叫實際投資人,是指依據書面或口頭協議委托他人代其持有股權者。與此相對應,顯名股東(或掛名股東)是指記載于工商登記資料上而沒有實際出資的股東。

隱名投資是指投資人實際認購了出資,但是公司的章程、股東名冊、股票(僅指記名股票)、出資證明書和工商登記等卻顯示他人為股東的一種投資方式,在這種投資方式中,實際出資并享有投資收益的人被稱為“隱名投資人”、“實際投資人”或者“隱名股東”,而被投資公司對外公示的投資者則可稱為“顯名股東”。

隱名股東與顯名股東的權利和義務的不同:集中體現在股東資格的認定上,行使權利的便利上。

民法典關于隱名股東的規定

法律主觀:

(一)《解釋三》首次明確了隱名股東的地位 《解釋三》第25條第1款規定“ 有限責任公司 的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無 合同法 第52條規定的情形,人民法院應當認定該合同有效。” (二)隱名股東取得投資收益的依據及 訴訟 中的 證據 認定問題 《解釋三》第25條第2款規定“前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。” (三)隱名股東和公司的內外部關系 《解釋三》第25條第3款規定:“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求 公司變更 股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于 公司章程 并辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。” 相關知識:隱名股東的基本特征 1、隱名股東依合法行為而產生。隱名股東的產生是隱名股東與顯名股東在遵守現行法律的前提下依雙方的真實意思表示而產生,不包含為規避法律而借用他人名義出資的情形。如隱名股東并不包含利用國家對下崗職工投資經營的優惠政策,約定用下崗職工的名義對公司出資的人。 2、隱名股東依隱名出資人與顯名人之間的合同關系而產生。這包括兩層含義,一是隱名股東問題所涉及的實質是一種合同,二是隱名股東涉及的直接當事人為顯名股東和隱名股東 3、隱名股東合同為雙務合同、有償合同。隱名股東負出資義務,顯名股東負營業及分派利益的義務,雙方互負有義務,且互為對價,任何一方都不能無償從他方取得利益,故隱名股東合同為雙務合同、有償合同。 4、隱名股東合同為諾成合同及不要式合同。隱名股東合同因當事人雙方的意思表示一致而成立,并不以隱名股東的實際出資為成立要件,隱名股東的實際出資則為合同的實際履行,故為諾成合同。對隱名股東合同,現行法律并沒有明確以某種特定形式成立,故為不要式合同。 5、隱名股東出資的標的主要為貨幣、不以登記為產權轉移形式要件的實物、權利、技術等。中國現行 公司法 規定的出資標的囊括了貨幣、實物、工業產權、非 專利 技術、 土地使用權 。同時又規定以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的應當依法辦理其財產權的轉移手續。而隱名股東隱名出資的目的在于不暴露真實身份的前提下進行資本的營利活動。 綜上所述,在公司的股東中存在隱名股東與顯名股東兩種類型的,顯名股東比隱名的優勢要大,具有以上的地位和基本的特征,主要是包括產生的依據、與股東之間的關系、公司股份的利益分配、合資的貨幣形式等基本特征,具體可以參考上述內容。

法律客觀:

《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》
第二十四條
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無合同法

《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》
第五十二條
規定的情形,人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。

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