法律分析：1、股權(quán)對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓的情形

外部債務(wù)人的償還義務(wù)沒(méi)有發(fā)生變化，只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人不再享有分配的權(quán)利。此時(shí)，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，放棄了相應(yīng)比例的收益權(quán)，而受讓人則依法取得了這部分收益權(quán)。

2、股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的情形

股權(quán)對(duì)外發(fā)生轉(zhuǎn)讓不能一概而論。如果股權(quán)受讓人是第三人，情況則與上述情況相同如果股權(quán)受讓人同時(shí)又是外部債務(wù)人，就需要分情況討論：

（1）外部債務(wù)人獲得公司全部股權(quán)，即公司整體轉(zhuǎn)讓給了該債務(wù)人，則債權(quán)債務(wù)混同（2）外部債務(wù)人獲得公司部分股權(quán)，原來(lái)的外部債權(quán)債務(wù)關(guān)系很可能就變成了現(xiàn)在的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》 第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司債務(wù)如何承擔(dān) 公司內(nèi)部股權(quán)發(fā)生變化，同時(shí)公司對(duì)外負(fù)有債務(wù)，情況就要復(fù)雜得多。 有人認(rèn)為，公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，根據(jù)法律后果來(lái)看，公司資產(chǎn)并未發(fā)生變化，也就是說(shuō)，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并不影響公司作為 債務(wù)人 的償還能力，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司債務(wù)沒(méi)有聯(lián)系。這種觀點(diǎn)在理論上是行得通的，但是，在實(shí)踐當(dāng)中，外部的 債權(quán)人 往往會(huì)擔(dān)憂自己這筆債權(quán)能否真正收回。 也就是說(shuō)，公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，雖然從當(dāng)時(shí)的狀態(tài)來(lái)看，公司的賬面資產(chǎn)并沒(méi)有發(fā)生減少，償還能力并未減弱，但是，公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)的變化很可能給公司未來(lái)的發(fā)展方向帶來(lái)外部第三人無(wú)法預(yù)料，至少是難以預(yù)料的改變。公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型使得持有對(duì)公司的長(zhǎng)期債權(quán)的外部債權(quán)人的遠(yuǎn)期利益無(wú)法實(shí)現(xiàn)。這樣，由 股東 轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，并影響到公司長(zhǎng)期債務(wù)的償還，這種潛在的風(fēng)險(xiǎn)，讓債權(quán)人變得坐立不安起來(lái)。 舉例來(lái)說(shuō)明這個(gè)問(wèn)題。假設(shè)甲公司設(shè)立時(shí)由大股東某實(shí)力雄厚的A公司和兩個(gè)小股東B、C出資，經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，甲公司向乙公司借了一筆數(shù)額較大的資金用以投資某一領(lǐng)域， 借款合同 中并未限定借款的用途。 乙公司當(dāng)時(shí)認(rèn)為，A公司大名鼎鼎，并且有著良好的資信記錄，它是甲公司的大股東，萬(wàn)一與甲公司產(chǎn)生糾紛，甲公司的各個(gè)股東按出資比例對(duì)自己承擔(dān)償還責(zé)任，有A公司這個(gè)股東在，不管怎樣都有能力如數(shù)償還自己借出的這筆款項(xiàng)，于是借給了甲公司。這筆債務(wù)尚未到期時(shí)，A公司認(rèn)為其在甲公司的投資不符合自己未來(lái)的發(fā)展考量，于是決定以低于自己出資時(shí)股價(jià)的價(jià)格(但是在合理范圍內(nèi))將自己所持有的甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了其他兩個(gè)股東B、C，甲 公司注冊(cè) 資本仍保持不變，但B、C兩個(gè)股東決定重新為甲公司設(shè)定經(jīng)營(yíng)范圍，轉(zhuǎn)而投資房地產(chǎn)業(yè)。 不久，房地產(chǎn)業(yè)遭遇經(jīng)濟(jì)危機(jī)，甲公司的償債能力遭到了極大的削弱，極有可能面臨破產(chǎn)。這樣，乙公司原本基于對(duì)甲公司大股東A公司的信任而借出的那筆款項(xiàng)，在此時(shí)發(fā)生了改變，乙公司在借款之初所預(yù)計(jì)的遠(yuǎn)期利益面臨著危險(xiǎn)。 換一種角度來(lái)考慮上面這個(gè)例子。如果要求A公司在退出甲公司的時(shí)候需經(jīng)得債權(quán)人乙公司同意，這種情況下，乙公司肯定不會(huì)同意，那么，A公司又無(wú)法退出，A公司作為股東的權(quán)利也受到了挑戰(zhàn)。 可以引入告知義務(wù)來(lái)解決這個(gè)兩難的問(wèn)題。股東在擬轉(zhuǎn)讓自己所持有的股權(quán)時(shí)，不管是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓還是對(duì)外轉(zhuǎn)讓，到轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為止，目標(biāo)公司對(duì)外負(fù)有尚未到期的債務(wù)的，該公司應(yīng)對(duì)相應(yīng)的外部債權(quán)人進(jìn)行告知。如上面所舉的案例，A公司退出甲公司，乙公司覺(jué)得自己的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益可能受到不可預(yù)計(jì)的因素干擾。如果甲公司在A公司退出時(shí)告知乙公司該重大 股權(quán)變更 事項(xiàng)，乙公司就能夠根據(jù)這一情勢(shì)的變更，來(lái)善意地重新考慮如何在不違反先前約定的情況下進(jìn)行調(diào)整，比如與甲公司友好協(xié)商，變更原合同，在原借款合同上附加擔(dān)保條款以獲得一定的保障，而又不影響甲公司的正常運(yùn)營(yíng)及戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，更不會(huì)影響到A公司的退出。 提出這種建議，主要是基于以下幾種考慮： 第一，債務(wù)人將合同義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。這個(gè)條款的設(shè)立，是為了保護(hù)債權(quán)人的利益，即保證債權(quán)人能有效地收回自己的債權(quán)。 有限責(zé)任公司 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雖然公司資產(chǎn)并沒(méi)有發(fā)生變化，法人實(shí)體亦未變更，但是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓很可能使得公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變，這一改變甚至有可能是實(shí)質(zhì)性的。按照前文闡述的原因，出于對(duì)債權(quán)人遠(yuǎn)期利益的保護(hù)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)有權(quán)知曉其債務(wù)人的這一實(shí)質(zhì)性變更。 第二，由目標(biāo)公司而不是轉(zhuǎn)讓人來(lái)告知債權(quán)人。與債權(quán)人相對(duì)應(yīng)的是目標(biāo)公司，即發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司，是它與債權(quán)人發(fā)生了債權(quán)債務(wù)關(guān)系，應(yīng)該由債務(wù)人來(lái)告知債權(quán)人。雖然債務(wù)人的變更是由轉(zhuǎn)讓人引起的，但是法律關(guān)系不能混淆，所以不能要求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)這一告知義務(wù)。 第三，目標(biāo)公司只需告知而無(wú)需經(jīng)得債權(quán)人同意。主要是出于對(duì)保護(hù)股東的考慮。如前文所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓幾乎是股東退出有限責(zé)任公司的唯一途徑，萬(wàn)一債權(quán)人不同意，就徹底阻礙了股東的退路。根據(jù)公平原則，股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的權(quán)利不應(yīng)受到侵犯和保護(hù)債權(quán)人遠(yuǎn)期利益不受侵犯是同等的。 之所以在此設(shè)立告知義務(wù)，主要目的還是善意地提醒債權(quán)人，債務(wù)人內(nèi)部發(fā)生了重大事項(xiàng)的變更，如果引起了債權(quán)人的不安，債權(quán)人能夠有足夠的時(shí)間，針對(duì)新的情況，準(zhǔn)備新的應(yīng)對(duì)方案。告知義務(wù)的實(shí)質(zhì)，是引起債權(quán)人的注意。 希望通過(guò)上面的內(nèi)容讓大家對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司債務(wù)的相關(guān)問(wèn)題的有一個(gè)更深入的了解。如果您情況比較復(fù)雜，本網(wǎng)站也提供 律師在線 咨詢服務(wù)，歡迎您進(jìn)行 法律咨詢 。

《中華人民共和國(guó)公司法》
第七十一條
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；
協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

法律分析：一、在法律規(guī)定的情況下，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東仍應(yīng)對(duì)存在《中華人民共和國(guó)公司法》第20條的規(guī)定情形對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，何種情況下新股東應(yīng)對(duì)原股東存在《中華人民共和國(guó)公司法》第20條的規(guī)定情形對(duì)公司債權(quán)人新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務(wù)、承擔(dān)責(zé)任承擔(dān)責(zé)任第一種情況：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》 第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。