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《公司法》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓,有什么約束?(公司法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么約束)

首頁 > 公司事務(wù)2024-01-04 10:31:42

股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

法律分析:
向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會(huì)提出申請,由董事會(huì)提交股東會(huì)討論表決;股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,不需經(jīng)過股東會(huì)表決同意,只要通知公司及其他股東即可。雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價(jià)格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定,使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)遵守合同法的一般規(guī)定。

法律依據(jù):
《國有資產(chǎn)評估辦法》 第三條 如對國有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售等,都應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評估。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格一般不能低于該股權(quán)所含凈資產(chǎn)的價(jià)值。
《中華人民共和國公司法》 第七條 依法設(shè)立的公司,由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。
公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的,公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記,由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
第八條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司,必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司,必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條 件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條 件。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的,或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的,公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么限制條件?

封閉限制《公司法》第三十五條規(guī)定:股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的,必須經(jīng)全體股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓出資,不購買轉(zhuǎn)讓出資的,視為同意轉(zhuǎn)讓。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓場所限制《公司法》第十三十九條規(guī)定:股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。第146條規(guī)定:無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓方時(shí),具有轉(zhuǎn)讓效力。三、發(fā)起人持股時(shí)間限制對股份公司名稱股份的轉(zhuǎn)讓,《公司法》第一百四十二條規(guī)定:發(fā)起人持有的股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。對發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制使發(fā)起人和其他股東的權(quán)利不相等,與社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)中各種市場主體的行使權(quán)利不相稱。中國《公司法》第一百四十二條規(guī)定:公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)公司持有的股份及其變動(dòng)情況,任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過公司持有的股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司股份。《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)有什么限制條件

法律分析:股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有以下限制條件:

1、轉(zhuǎn)讓場所的限制。

2、發(fā)起人所持有股份的轉(zhuǎn)讓限制。

3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份轉(zhuǎn)讓的限制。

4、對公司收購自身股份的限制和接受本公司股票為質(zhì)押標(biāo)的的限制。

法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》

第一百三十八條 股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。”該條中的證券交易場所包括全國性的證券集中交易系統(tǒng)、地方性的證券交易中心和從事證券柜臺(tái)交易的機(jī)構(gòu)等。

第一百四十一條 第二款 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”這一限制,一方面為了防止該類人員利用內(nèi)幕信息從事股票交易非法牟利;另一方面可以將其利益與公司的經(jīng)營管理狀況進(jìn)行聯(lián)系,促使其盡力經(jīng)營公司事業(yè)。

《中華人民共和國公司法》 第一百四十二條 第一款 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

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