公司法股權轉讓的法律規(guī)定
公司法股權轉讓的法律規(guī)定公司法股權轉讓的法律規(guī)定:
1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權
2、股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意;
3、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的,視為同意轉讓;
4、公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。股權轉讓協(xié)議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金,受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為,股權轉讓后,股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人,受讓人因此成為公司的股東,取得股東權。
法律依據:《中華人民共和國社會保險法》第六十條
用人單位應當自行申報、按時足額繳納社會保險費,非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。職工應當繳納的社會保險費由用人單位代扣代繳,用人單位應當按月將繳納社會保險費的明細情況告知本人。無雇工的個體工商戶、未在用人單位參加社會保險的非全日制從業(yè)人員以及其他靈活就業(yè)人員,可以直接向社會保險費征收機構繳納社會保險費。
一、怎樣轉讓股權
1、召開股東會。向股東以外的人轉讓股權時,由轉讓股東向董事會提出申請,由董事會召集,董事長主持召開股東大會,應當經其他股東過半數同意,達成書面協(xié)議并簽字蓋章。向公司股東轉讓股份,應該通知其他股東,達成書面股份轉讓協(xié)議并簽字蓋章。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓;
2、新加入的股東同其他股東共同討論決定新的公司章程并簽名蓋章。
二、股權轉讓的性質是怎樣的
股權轉讓協(xié)議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金,受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為,股權轉讓后,股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人,受讓人因此成為公司的股東,取得股東權。
股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效并不等同于股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題,股權轉讓的生效是指股權何時發(fā)生轉移,即受讓方何時取得股東身份的問題,即需要在工商管理部門進行相應的股東變更之后,該股權轉讓協(xié)議的受讓一方才能取得股東身份。
三、股份轉讓與持份轉讓是怎樣界定的
持份轉讓,是指持有份額的轉讓,在中國是指有限責任公司的出資份額的轉讓。股份轉讓,根據股份載體的不同,又可分為一般股份轉讓和股票轉讓。
一般股份轉讓是指以非股票的形式的股份轉讓,實際包括已繳納資本然而并未出具股票的股份轉讓,也包括那些雖然認購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉讓。股票轉讓,是指以股票為載體的股份轉讓。股票轉讓還可進一步細分為記名股票轉讓與非記名股票的轉讓、有紙化股票的轉讓和無紙化股票的轉讓等。
四、股東股權轉讓包括哪些權利的轉讓
股權轉讓后,股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人,受讓人因此成為公司的股東,取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容,
1、發(fā)給股票或其他股權證明請求權;
2、股份轉讓權;
3、股息紅利分配請求權;
4、股東會臨時召集請求權或自行召集權;
5、出席股東會并行使表決權;
6、對公司財務的監(jiān)督檢查權;
7、公司章程和股東大會記錄的查閱權;
8、股東優(yōu)先認購權;
9、公司剩余財產分配權;
10、股東權利損害救濟權;
11、公司重整申請權;
12、對公司經營的建議與質詢權等。
五、股權轉讓的流程是什么
1、向股東以外的第三人轉讓股權的,由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請,由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的,不需經過股東會表決同意,只要通知公司及其他股東即可;
2、雙方簽訂股權轉讓協(xié)議,對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規(guī)定,使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。股權轉讓合同應當遵守《民法典》合同編的一般規(guī)定;
3、在轉讓股權過程中,凡涉及國有資產的,為防止國有資產流失,根據國務院發(fā)布的《國有資產評估辦法》,如對國有資產拍賣、轉讓、企業(yè)兼并、出售等,都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般不能低于該股權所含凈資產的價值;
4、收回原股東的出資證明,發(fā)給新股東出資證明,對公司股東名冊進行變更登記,注銷原股東名冊,將新股東的姓名或名稱,住所地及受讓的出資額記載于股東名冊,并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明,只是股東對抗公司的證明,并不足以產生對外公示的效力;
5、將新修改的公司章程,股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此,有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。
股東是公司轉讓股權怎么處理呢?
股東轉讓股份的處理是:
1、轉讓給公司的其他股東,需協(xié)商達成一致;
2、轉讓給股東以外的人的,需書面通知其他股東,并經過半數股東同意;
3、其他股東30日內未答復的,視為同意;
4、依法辦理變更登記。
《中華人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
國有股權轉讓規(guī)定
國有股權轉讓規(guī)定如下:國有資產轉讓過程中,應當遵循的原則包括公開、公平、公正、等價有償等。且應當在依法設立的產權交易場所公開進行,并如實披露有關信息,征集受讓方。
國有股權轉讓基本程序
國有股權轉讓即涉及到國有資產監(jiān)管的特別規(guī)定,又要符合《公司法》關于股權轉讓的規(guī)定,根據《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》以及國有股權向管理層轉讓等規(guī)定和相應產權交易機構的交易規(guī)則之規(guī)定,對于轉讓方而言,國有股權交易可以分為以下幾個步驟。
(一)初步審批
轉讓方就本次股權轉讓的數額、交易方式、交易結果等基本情況制定《轉讓方案》,申報國有產權主管部門進行審批,在獲得同意國有股權轉讓的批復后,進行下一步工作。
(二)清產核資
由轉讓方組織進行清產核資(轉讓所出資企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的,由同級國有資產監(jiān)督管理機構組織進行清產核資),根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊。
(三)審計評估
委托會計師事務所實施全面審計,在清產核資和審計的基礎上,委托資產評估機構進行資產評估。(評估報告經核準或者備案后,作為確定企業(yè)國有股權轉讓價格的參考依據)
(四)內部決策
轉讓股權所屬企業(yè)召開股東會就股權轉讓事宜進行內部審議,(如果采取協(xié)議轉讓方式,應取得國有資產主管部門同意的批復,轉讓方和受讓方應當草簽轉讓合同,并按照企業(yè)內部決策程序進行審議),形成同意股權轉讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權的承諾。涉及職工合法權益的,應當聽取職代會的意見,并形成職代會同意轉讓的決議。
(五)申請掛牌
選擇有資格的產權交易機構,申請上市交易,并提交轉讓方和被轉讓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、轉讓方和被轉讓企業(yè)國有產權登記證、被轉讓企業(yè)股東會決議、主管部門同意轉讓股權的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。
(六)簽訂協(xié)議
轉讓成交后,轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓合同,取得產權交易機構出具的產權交易憑證。
(七)審批備案
轉讓方將股權轉讓的相關文字書面材料報國有產權主管部門備案登記。
(八)產權登記
轉讓方和受讓方憑產權交易機構出具的產權交易憑證以及相應的材料辦理產權登記手續(xù)。
(九)變更手續(xù)
交易完成,標的企業(yè)修改《公司章程》以及股東名冊,到工商行政管理部門進行變更登記。
法律依據
《中華人民共和國公司法》
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
相關推薦:
最高額保證法律依據(民法典后保證最高額擔保的規(guī)定)
中外合資經營企業(yè)的資本(中外合資企業(yè)注冊資本金要求)
車輛抵押貸款(汽車抵押貸款需要什么條件)
國有企業(yè)設立的資料(國有企業(yè)注冊條件)
怎么注冊公司流程(公司注冊流程及需要的材料)