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企業資產重組的規定(重大資產重組管理辦法)

首頁 > 公司事務2024-01-08 06:49:20

企業資產重組方式

法律主觀:

企業資產重組的方式如下:
1、出售資產;
2、轉讓股權;
3、資產置換;
4、收購兼并等方式;
5、按重組的主體不同,還可以分為債務人自行管理財產和營業事務,和由管理人負責管理財產和營業事務。

法律客觀:

《上市公司重大資產重組管理辦法》
第二條

本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例,導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。

重大資產重組的標準

購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;
購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;
購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上,且超過5000萬元人民幣。
企業重組的方式是多種多樣的。一般而言,企業重組有下列幾種:
1、合并:意思是把兩個或更多企業組合在一起,然后建立起一個新的公司。
2、兼并:就是把兩個或更多企業組合在一起,不過將其中一個企業的名稱保留。
3、收購:指一個企業將另一企業的所有權以購買股票或資產的方式獲取了。
4、接管:其實就是公司原控股股東股權持有量被超過而失去原控股地位的情況。
5、破產:指企業長期處于虧損狀態,不能扭虧為盈,最后變成因為無力償還到期債務的一種企業失敗。
重組是利好還是利空
公司重組一般不是壞事,重組普遍是一個公司發展得不好甚至虧損,更有能力的公司為該公司投入優質資產,從而置換掉不良資產,或者通過資本注入的方式促進公司資產結構得到改善,使公司的競爭力不斷的加強。重組成功一般意味著公司將脫胎換骨,能夠將公司從虧損或經營不善中拯救出來,成為一家優質的公司。

法律依據:
《最高人民法院最高人民檢察院關于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》第三條 操縱證券、期貨市場,違法所得數額在五十萬元以上,具有下列情形之一的,應當認定為刑法第一百八十二條第一款規定的“情節嚴重”:
(一)發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東或者實際控制人實施操縱證券、期貨市場行為的;
(二)收購人、重大資產重組的交易對方及其董事、監事、高級管理人員、控股股東或者實際控制人實施操縱證券、期貨市場行為的;
(三)行為人明知操縱證券、期貨市場行為被有關部門調查,仍繼續實施的;
(四)因操縱證券、期貨市場行為受過刑事追究的;
(五)二年內因操縱證券、期貨市場行為受過行政處罰的;
(六)在市場出現重大異常波動等特定時段操縱證券、期貨市場的;
(七)造成惡劣社會影響或者其他嚴重后果的。

企業資產重組的法律規定

法律主觀:

資產重組是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的,資產重組法律法規對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程,或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。

法律客觀:

《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第十三條 公眾公司進行重大資產重組,應當由董事會依法作出決議,并提交股東大會審議。 第十四條 公眾公司召開董事會決議重大資產重組事項,應當在披露決議的同時披露本次重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告(或資產估值報告)。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。 第二十三條 公眾公司重大資產重組完成相關批準程序后,應當及時實施重組方案,并在本次重大資產重組實施完畢之日起2個工作日內,編制并披露實施情況報告書及獨立財務顧問、律師的專業意見。

重大資產重組管理辦法

法律分析:國家制定重大資產重組管理辦法是為規范上市公司重大資產重組行為,保護上市公司和投資者的合法權益,促進上市公司質量不斷提高,維護證券市場秩序和社會公共利益。根據相關法律的規定公司重大資產重組,發行購買資產要符合法律規定,任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。

法律依據:《上市公司重大資產重組管理辦法》

第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例,導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。

上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。

上市公司按照經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)核準的發行證券文件披露的募集資金用途,使用募集資金 購買資產、對外投資的行為,不適用本辦法。

第三條 任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。

第四條 上市公司實施重大資產重組,有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中,應當誠實守信、勤勉盡責,維護公司資產的安全,保護公司和全體股東的合法權益。

第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員,應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定,遵循本行業公認的業務標準和道德規范,嚴格履行職責,對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

前款規定的證券服務機構和人員,不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件,不得從事不正當競爭,不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。

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