《公司法》第174條規(guī)定，公司合并，應(yīng)該由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并因當(dāng)事公司之間的合同而成立。一般來(lái)講，在公司合并實(shí)踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會(huì)的授權(quán)后即進(jìn)行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協(xié)議”。合并計(jì)劃需要經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)的同意。合并計(jì)劃經(jīng)由董事會(huì)同意推薦給股東會(huì)，然后征得各自公司股東會(huì)的同意。如果合并雙方股東會(huì)批準(zhǔn)了合并計(jì)劃，合并協(xié)議發(fā)生法律效力。二、董事會(huì)決議

公司合并應(yīng)首先經(jīng)由董事會(huì)作出合并決議。盡管我國(guó)公司法沒有對(duì)董事會(huì)的合并決議作出規(guī)定，但這確屬應(yīng)有之義。公司合并本身就是公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的事情，只不過(guò)公司合并構(gòu)成了對(duì)股東利益的重大影響。因此，公司合并計(jì)劃經(jīng)由董事會(huì)同意后，還需要提交股東會(huì)的審議。

三、股東會(huì)決議

公司合并對(duì)公司的重大變更事項(xiàng)，對(duì)股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經(jīng)由股東會(huì)同意后方可實(shí)施。我國(guó)《公司法》規(guī)定，其決議方法，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò);在股份有限公司，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

四、政府批準(zhǔn)

如果合并需要取得主管機(jī)關(guān)審批的，則需要取得其批準(zhǔn)。如修訂以前的《公司法》規(guī)定，股份有限責(zé)任公司的合并必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

五、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

《公司法》第174條規(guī)定，公司決議合并時(shí)，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單的目的是為了便于了解公司現(xiàn)有資產(chǎn)狀況。

六、對(duì)債權(quán)人的通知或者公告

因公司合并對(duì)債權(quán)人利益構(gòu)成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

七、辦理合并登記手續(xù)

公司合并完成后，應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的注銷、變更或設(shè)立登記。因都是商業(yè)企業(yè),所以保留不同企業(yè)的法人資格程序基本相同。

法律主觀：

1.董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃。 公司法 授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán)。 2.股東會(huì)(大會(huì))表決通過(guò)合并決議。公司 法規(guī) 定合并要有合并各方股東會(huì)(大會(huì))做出特別決議。 3.簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。合并各方必須對(duì)合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 4.實(shí)施 債權(quán)人 的保護(hù)程序。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過(guò)郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償 債務(wù) 或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。 5、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。 合并后的法律后果是：公司自做出合并決議后10日內(nèi)通知債權(quán)人并公告。債權(quán)人可以要求清償債務(wù)。最重要法律后果：合并后的各方的 債權(quán)債務(wù) 由合并后的公司 繼承 。 《非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)管理暫行辦法》第三條　非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，是指中央國(guó)家機(jī)關(guān)各部門通過(guò)其后勤企事業(yè)單位，或各部門后勤事業(yè)單位在保證完成正常工作的前提下，將完成國(guó)家行政任務(wù)和開展業(yè)務(wù)活動(dòng)的資產(chǎn)，投入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的一種經(jīng)濟(jì)行為。

法律客觀：

《中華人民共和國(guó)公司法》
第一百七十二條

公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。



《中華人民共和國(guó)公司法》
第一百七十四條

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。