中國人民銀行關(guān)于印發(fā)《中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)中方投資人新增資本貸款管理辦法》的通知

第一章總則第一條為擴(kuò)大利用外資，增強(qiáng)中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)中方投資人融資能力，促進(jìn)中外合資、合作企業(yè)穩(wěn)步健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《貸款通則》及有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)中方投資人新增資本貸款（以下簡稱中方增資貸款），是指境內(nèi)中資商業(yè)銀行對中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)（包括港澳臺資）的中方投資人增加注冊資本金時不足部分發(fā)放的人民幣和中長期貸款。第三條中方增資貸款必須用于從事《外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中鼓勵類、允許類項(xiàng)目的企業(yè)。第二章貸款的對象和條件第四條凡經(jīng)國家有權(quán)部門核準(zhǔn)登記，已取得企業(yè)法人資格，實(shí)行獨(dú)立核算，并已與外商（含港澳臺商，下同）設(shè)立合資或合作經(jīng)營企業(yè)的中方企業(yè)法人（以下簡稱借款人），均可向貸款人申請中方增資貸款。第五條借款人申請中方增資貸款應(yīng)具備下列條件：

（一）信用狀況良好，沒有逃廢銀行債務(wù)、惡意欠息、逃匯或騙匯行為，產(chǎn)品有市場、有效益，近兩年連續(xù)盈利；

（二）與外商投資設(shè)立的中外合資、合作企業(yè)經(jīng)國家有權(quán)部門批準(zhǔn)，依法取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照，生產(chǎn)經(jīng)營在1年以上，發(fā)展前景良好；

（三）借款人在中外合資、合作企業(yè)中增加注冊資本后，可保持或取得控股地位；

（四）借款人在中外合資、合作企業(yè)增資前應(yīng)投入的注冊資本和增加注冊資本的自籌部分，已經(jīng)依法驗(yàn)資并按期足額到位（比例不低于50％）；

（五）貸款人要求的其他條件。第三章貸款的申請和發(fā)放第六條申請中方增資貸款的借款人必須向貸款人提供以下材料：

（一）貸款書面申請報(bào)告；

（二）國家有權(quán)部門批準(zhǔn)合資、合作企業(yè)項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告的文件、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；

（三）國家有權(quán)部門同意中外合資、合作企業(yè)增加注冊資本金的批復(fù)證明；

（四）借款人同意用其自身綜合效益還貸的承諾及貸款人認(rèn)可的還款計(jì)劃；

（五）借款人的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表及貸款人需要的其他報(bào)表；

（六）借款人在中外合資、合作企業(yè)中的控股權(quán)證明或貸款人認(rèn)可的增資后將獲控股權(quán)的證明；

（七）貸款人認(rèn)可的借款人及其投資的中外合資、合作企業(yè)一年以上的財(cái)務(wù)狀況及現(xiàn)金流量測算報(bào)告；

（八）貸款人要求的其他材料。第七條貸款人接到貸款書面申請報(bào)告及有關(guān)資料后，要按照《貸款通則》和本辦法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行貸款審查。第八條貸款人可根據(jù)需要要求借款人提供有效的貸款擔(dān)保。第九條貸款人審查同意后，須與借款人簽訂借款合同。在中外合資、合作企業(yè)外方投資人所增加注冊資本金和中方投資人增加注冊資本金的自籌部分（比例不低于50％）已經(jīng)足額到位以及貸款人要求的其他提款條件落實(shí)的前提下，借款人方可提款。第四章貸款用途、金額、期限及利率第十條貸款金額最高不超過中方投資人所增注冊資本金的50％。第十一條貸款幣種為人民幣或。第十二條貸款人應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，合理確定貸款期限，貸款期限最長不得超過十年（含展期）。第十三條貸款利率按中國人民銀行規(guī)定的同檔次中長期人民幣貸款利率和中國人民銀行授權(quán)中國銀行公布的外匯貸款利率執(zhí)行。第五章貸款管理第十四條借款人必須根據(jù)貸款人的要求及時報(bào)告本企業(yè)及中外合資、合作企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)資料。第十五條借款人應(yīng)當(dāng)按照借款合同規(guī)定的期限足額歸還貸款本息。借款人償還貸款本息的資金來源為：

（一）股權(quán)收益；

（二）借款人的綜合經(jīng)濟(jì)效益；

（三）由借款人支配的其他資金。

借款人不能按借款合同約定期限歸還貸款時，貸款人有權(quán)按有關(guān)規(guī)定加收罰息，并有權(quán)根據(jù)借款合同約定從借款人帳戶中劃收貸款本息，無法收回貸款本息的，貸款人可依法向保證人、抵押人、質(zhì)押人追償。第十六條貸款人依據(jù)借款合同定期了解借款人生產(chǎn)經(jīng)營管理情況，對各項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審核分析。在借款人出現(xiàn)危及貸款安全及違反借款合同的情況時，貸款人有權(quán)依據(jù)借款合同采取貸款保全措施，保障貸款安全。第十七條貸款人對保證人、抵押物、質(zhì)押物實(shí)施有效監(jiān)督，有權(quán)采取有關(guān)措施保障貸款擔(dān)保的實(shí)現(xiàn)。

股權(quán)融資和債權(quán)融資的區(qū)別

股權(quán)融資和債權(quán)融資的區(qū)別是什么?兩者之間又有什么關(guān)系?下面由我與大家分享，希望你們喜歡!歡迎閱讀!

企業(yè)外部融資可以簡單地分為股權(quán)融資和債權(quán)融資。

01

股權(quán)融資

股權(quán)融資就是投資商投入一定的資金，換取其在被投資公司的股份(share)。股權(quán)安排既要適合被投資企業(yè)將來的發(fā)展，又要盡量降低投資商的資金風(fēng)險。根據(jù)其對風(fēng)險與收益的不同偏好，投資者可以選擇以下幾類股權(quán)形式：

1.1普通股(ordinaryshares)

普通股對被投資企業(yè)的資產(chǎn)索取優(yōu)先權(quán)排在債權(quán)人和其他種類的股權(quán)擁有人的權(quán)利之后。一般這種股票為公司創(chuàng)辦人股東和管理人員擁有，投資公司不會刻意要求擁有這種股權(quán)。

1.2優(yōu)先普通股(preferredordinaryshares)

優(yōu)先普通股也稱為“A類”普通股。這種股權(quán)有投票權(quán)(votingright)，而且相對于普通股在收益和資產(chǎn)方面有優(yōu)先權(quán)。當(dāng)被投資企業(yè)支付了優(yōu)先普通股后又支付了普通股的權(quán)益之后，優(yōu)先普通股與普通股對剩余資產(chǎn)有同等(按比例)的分配權(quán)。

優(yōu)先普通股的收益享有權(quán)可以事先約定，例如固定的年回報(bào)率或公司利潤的一個固定的百分比。投資商往往還會要求優(yōu)先普通股在企業(yè)上市初次公開招股(IPO)時有跟隨股票登記權(quán)(piggybackregistrationright)，即轉(zhuǎn)成流通股。

1.3優(yōu)先股(preferenceshares)

這是一種非權(quán)益性的股份(non-equityshares)。相對于其他的普通股，優(yōu)先股保證投資者有固定的年度分紅并參加利潤分成，在企業(yè)破產(chǎn)時對企業(yè)資產(chǎn)和技術(shù)享有優(yōu)先索取權(quán)。

優(yōu)先股可分為可收回的和不可收回的兩種，而可收回的那一種可以是以約定的價格收回。有些優(yōu)先股是可以轉(zhuǎn)換成普通股的，而出于對自身利益的考慮，投資商一般都會在投資合同里要求優(yōu)先股有轉(zhuǎn)換成普通股的選擇權(quán)。

02

債權(quán)融資

2.1貸款(loancapital)

貸款一般除了到期償還本金外，還要定期支付利息。在申請貸款時企業(yè)可能需要用一定的資產(chǎn)作抵押。總的來說，貸款會優(yōu)先于股權(quán)獲得收益和企業(yè)清償?shù)馁Y產(chǎn)。其中有抵押的貸款優(yōu)先于沒有抵押的貸款和企業(yè)的其他負(fù)債獲得補(bǔ)償。

相對而言，企業(yè)申請貸款的速度快、較為靈活，但是在企業(yè)缺乏信用記錄或抵押物時，貸款申請很難獲得批準(zhǔn)，另外貸款使用用途往往會受到限制。

2.2債券(debenture)

債券是一種需要付息還本的企業(yè)借款票據(jù)，屬于長期債務(wù)，它是一種從屬債務(wù)(subordinateddebt)，也就是清算支付優(yōu)先順序在普通貸款(seniordebt)之后的一種債務(wù)，所以銀行有時候會將其當(dāng)成貸款人的資產(chǎn)看待，也就是在計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債比時不把它劃為債務(wù)，從而可以為企業(yè)提供高一些的貸款授信額度。當(dāng)然這種情況的前提是債券的償付期還沒那么快到期。

有一些投資商會在提供債券時附帶股票認(rèn)購權(quán)(warrant)，這樣在企業(yè)經(jīng)營不好時投資者可以優(yōu)先收回本金，而企業(yè)經(jīng)營好的話他們就以商定價格認(rèn)購股票分享企業(yè)增值的收益。很多MBO投資基金用債券加股票的方式來投資MBO企業(yè)。有時候投資基金公司也會要求債券持有者擁有投票權(quán)。

企業(yè)債券由于國家法規(guī)對發(fā)行主體的嚴(yán)格規(guī)定，實(shí)際運(yùn)用受限較多。

2.3可轉(zhuǎn)換債券(convertibledebenture)

可轉(zhuǎn)換債券就是在一定條件下或規(guī)定時間內(nèi)可以轉(zhuǎn)換成普通股股權(quán)的債券。可轉(zhuǎn)換債券使得投資商既可以坐收本息，又可以在企業(yè)經(jīng)營成功的情況下分享企業(yè)的增值。

創(chuàng)業(yè)投資公司很喜歡可轉(zhuǎn)換債券這種投資工具，往往以優(yōu)先股加可轉(zhuǎn)換債券的形式投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)，因?yàn)樵谕顿Y項(xiàng)目都不那么成功或者是失敗的情況下，采用這種投資工具可以令投資損失降至最低，獲得債權(quán)的利益;而在投資企業(yè)大獲成功時，投資商有機(jī)會把債券變成股權(quán)，以增加投資收益。

但可轉(zhuǎn)換債券有時候并不受融資企業(yè)的歡迎，因?yàn)槿谫Y企業(yè)必須為這種安排支付本息，從而加重了企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，減少了現(xiàn)金流。如果投資商以可轉(zhuǎn)換債券的形式投資，融資企業(yè)還要審核一下，投資商擁有直接購買的股份加上轉(zhuǎn)換后的股份可能超出了企業(yè)家愿意出讓的股份比例。

2.4從屬可轉(zhuǎn)換債券(subordinatedconvertibledebenture)

比可轉(zhuǎn)換債券更低級的還有從屬可轉(zhuǎn)換債券。這種債券沒有投票權(quán)，但根據(jù)合同可以有權(quán)獲得財(cái)務(wù) 報(bào)告 ，而且在一定條件下也可以轉(zhuǎn)換成股權(quán)，并且有權(quán)限制有優(yōu)先權(quán)的債務(wù)(seniordebt)的數(shù)額。在公司清算時從屬可轉(zhuǎn)換債券比普通股和優(yōu)先股優(yōu)先獲得支付。

2.5過橋貸款(bridgeloan)

過橋貸款是一種短期貸款，是在企業(yè)急需資金、尚未完成長期融資安排之前的一種權(quán)宜之計(jì)。在杠桿收購(LBO)和企業(yè)上市前往往需要一筆過橋貸款來實(shí)現(xiàn)交易的操作。

過橋貸款的風(fēng)險性很高，不管是企業(yè)的原股東還是外部資金提供者，他們都可能要求借款人以企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)作抵押，所以借款人都會全力在過橋貸款到期之前做好長期融資的安排，甚至為此向長期資金提供者作出很大讓步。正是因?yàn)槿绱耍谫Y人對過橋貸款的條款要認(rèn)真斟酌，把期限盡量安排的長一些，乃至預(yù)先設(shè)定把過橋貸款轉(zhuǎn)成長期貸款的條件。

股權(quán)融資與債權(quán)融資優(yōu)缺點(diǎn)的比較

股權(quán)融資的優(yōu)點(diǎn)是沒有還貸壓力，有利于企業(yè)將來的現(xiàn)金流狀況，但是在企業(yè)盈利狀況比較好的情況下，股權(quán)融資相對于債券融資會降低資產(chǎn)收益率。而債權(quán)融資在一定條件下可以提高資產(chǎn)回報(bào)率，但對債務(wù)期內(nèi)企業(yè)現(xiàn)金流的壓力比較大。夾層融資在某些情況下是一種理想的融資方式，特別是在大型收購案、IPO前的融資、MBO融資以及企業(yè)高速發(fā)展期融資。創(chuàng)業(yè)投資基金有時會采取股權(quán)投資和夾層投資結(jié)合的 方法 ，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)家來說這樣做的好處之一是可以少出讓一些股權(quán)。

03

不同的融資工具的選擇

3.1以普通股的形式融資

投資商選擇股權(quán)投資是因?yàn)樗麄兿Ｍ窒砥髽I(yè)成功所帶來的資本增值，對于企業(yè)家來說，要盡量要求投資商與你共擔(dān)風(fēng)險，要求投資商以普通股的形式投資;但如果你面對的是一家成熟的海外創(chuàng)業(yè)投資公司，除非你的談判籌碼很高，一般不大可能達(dá)到這種目的。

3.2債務(wù)融資

創(chuàng)業(yè)投資公司有時也選用債權(quán)投資是因?yàn)閭鶛?quán)有固定的利息，而且債權(quán)比股權(quán)優(yōu)先償還，因此風(fēng)險較小。如果投資商同意以債權(quán)形式投資，有必要在合同條款中清楚地說明各種債權(quán)的優(yōu)先權(quán)，任何含糊不清的語言都可能導(dǎo)致以后的爭執(zhí)。

3.3以優(yōu)先股形式融資

創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)一般通過享有表決權(quán)的優(yōu)先股形式進(jìn)行投資。創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)除了參與股東會的一般表決外還要求對企業(yè)的重大事務(wù)，如企業(yè)再度融資、債務(wù)安排等享有所謂的一票否決權(quán)。

3.4以可轉(zhuǎn)換債券的形式融資

以可轉(zhuǎn)換債券的形式融資的情況下，投資以借貸的方式給予，但債權(quán)可以在商定的時候轉(zhuǎn)換為股權(quán)，這樣投資商既可以減小風(fēng)險、鎖定最低回報(bào)，又可以通過行使轉(zhuǎn)股權(quán)分享企業(yè)的成長。

3.5創(chuàng)業(yè)投資公司最喜歡用的投資工具

通常海外的創(chuàng)業(yè)投資公司一般會以可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換債券的形式進(jìn)行投資，這樣一方面在企業(yè)形勢明朗時可以轉(zhuǎn)成普通股，另一方面如果形勢不好投資商可以獲得優(yōu)先償付。

股權(quán)融資的利弊是什么，股權(quán)融資如何適用

股權(quán)融資的利弊：(一)風(fēng)險不同對企業(yè)而言，股權(quán)融資的風(fēng)險通常小于債權(quán)融資的風(fēng)險，股票投資者對股息的收益通常是由企業(yè)的盈利水平和發(fā)展的需要而定，與發(fā)展公司債券相比，公司沒有固定的付息壓力，且普通股也沒有固定的到期期日，因而也不存在還本付息的融資風(fēng)險，而企業(yè)發(fā)行債券，則必須承擔(dān)按期付息和到期還本的義務(wù)，此種義務(wù)是公司必須承擔(dān)的，與公司的經(jīng)營狀況和盈利水平無關(guān)，當(dāng)公司經(jīng)營不善時，有可能面臨巨大的付息和還債壓力導(dǎo)致資金鏈破裂而破產(chǎn)，因此，企業(yè)發(fā)行債券面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險高。

(二)成本不同對于籌資公司來講，股利從稅后利潤中支付，不具備抵稅作用，而且股票的發(fā)行費(fèi)用一般也高于其他證券，而債務(wù)性資金的利息費(fèi)用在稅前列支，具有抵稅的作用。因此，股權(quán)融資的成本一般要高于債務(wù)融資成本。

(三)對控制權(quán)的影響不同債券融資雖然會增加企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險能力，但它不會削減股東對企業(yè)的控制權(quán)力，如果選擇增募股本的方式進(jìn)行融資，現(xiàn)有的股東對企業(yè)的控制權(quán)就會被稀釋

(四)對企業(yè)的作用不同發(fā)行普通股是公司的永久性資本，是公司正常經(jīng)營和抵御風(fēng)險的基礎(chǔ)。債權(quán)資本增多有利于增加公司的信用價值，增強(qiáng)公司的信譽(yù)，可以為企業(yè)發(fā)行更多的債務(wù)融資提供強(qiáng)有力的支持，企業(yè)發(fā)行債券可以獲得資金的杠桿收益，無論企業(yè)盈利多少，企業(yè)只需要支付給債權(quán)人事先約好的利息和到期還本的義務(wù)。

(五)股權(quán)融資偏好對公司自身帶來的不利影響股權(quán)融資偏好使上市公司的經(jīng)營業(yè)績普遍下滑。經(jīng)營業(yè)績的下滑是股權(quán)融資偏好的必然結(jié)果。公司通過股權(quán)進(jìn)行籌資，募集到大量廉價的資本，而公司實(shí)際的收益率卻增長的緩慢，因此公司的凈資產(chǎn)收益率和股權(quán)收益率逐年的下降。公司通過股權(quán)融資獲得資本并沒有給公司帶來理想的高收益率，反而導(dǎo)致了公司整體業(yè)績的下降。股權(quán)融資政策同時也不能起到對經(jīng)營者的約束及發(fā)揮代理激勵作用，公司通過債券融資，債務(wù)人一般都會對經(jīng)營者的行為進(jìn)行約束，經(jīng)營者同時也面對著經(jīng)營壓力，如果經(jīng)營者經(jīng)營不善則會面臨著還本付息的破產(chǎn)壓力。

本條內(nèi)容來源于：中國法律出版社《新編金融法小全書（第五版）》

銀行貸款為什么不能用于股權(quán)投資？為什么從信托借去的錢就行？

因?yàn)楣蓹?quán)投資是屬于高風(fēng)險高收益的產(chǎn)品，其波動程序更超過二級市場的股票買賣。可以發(fā)生在公開的交易市場上，也可以發(fā)生在公司的發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立場合，還可以發(fā)生在股份的非公開轉(zhuǎn)讓場合。股權(quán)投資的動因，主要有：

1、獲取收益，包括獲得股利和資本利得。

2、獲得資產(chǎn)控制權(quán)，通過資產(chǎn)的調(diào)整、調(diào)度和增值來獲得利益。

3、參與經(jīng)營決策，以分散風(fēng)險、發(fā)現(xiàn)商業(yè)機(jī)會。

4、調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、增加可流動資產(chǎn)，在投資購買可交易股份的場合，這種動因時常存在。

5、投機(jī)，以獲取買賣價格的差額，在投資于可交易股份的場合，這種動因時常存在。

擴(kuò)展資料：

向合伙組織投資，股東承擔(dān)的是無限責(zé)任；向法人投資，股東承擔(dān)的是有限責(zé)任。所以二者雖然都是股權(quán)，但兩者之間仍有區(qū)別。

向法人投資者股權(quán)的內(nèi)容主要有：股東有只以投資額為限承擔(dān)民事責(zé)任的權(quán)利；股東有參與制定和修改法人章程的權(quán)利；股東有自己出任法人管理者或決定法人管理者人選的權(quán)利；有參與股東大會，決定法人重大事宜的權(quán)利；

有從企業(yè)法人那里分取紅利的權(quán)利；股東有依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利；有在法人終止后收回剩余財(cái)產(chǎn)等權(quán)利。而這些權(quán)利都是源于股東向法人投資而享有的權(quán)利。向合伙組織投資者的股權(quán)，除不享有上述股權(quán)中的第一項(xiàng)外，其他相應(yīng)的權(quán)利完全相同。

股權(quán)和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和合伙組織財(cái)產(chǎn)權(quán)，均來源于投資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。投資人向被投資人投資的目的是營利，是將財(cái)產(chǎn)交給被投資人經(jīng)營和承擔(dān)民事責(zé)任，而不是將財(cái)產(chǎn)拱手送給了被投資人。所以法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和合伙組織的財(cái)產(chǎn)權(quán)是有限授權(quán)性質(zhì)的權(quán)利。

授予出的權(quán)利是被投資人財(cái)產(chǎn)權(quán)，沒有授出的，保留在自己手中的權(quán)利和由此派生出的權(quán)利就是股權(quán)。兩者都是不完整的所有權(quán)。被投資人的財(cái)產(chǎn)權(quán)主要體現(xiàn)投資財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的外在形式，股權(quán)則主要代表投資財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的核心內(nèi)容。