中國人民銀行關于印發《中外合資、合作經營企業中方投資人新增資本貸款管理辦法》的通知

第一章總則第一條為擴大利用外資，增強中外合資、合作經營企業中方投資人融資能力，促進中外合資、合作企業穩步健康發展，根據《中華人民共和國商業銀行法》、《貸款通則》及有關規定，制定本辦法。第二條中外合資、合作經營企業中方投資人新增資本貸款（以下簡稱中方增資貸款），是指境內中資商業銀行對中外合資、合作經營企業（包括港澳臺資）的中方投資人增加注冊資本金時不足部分發放的人民幣和中長期貸款。第三條中方增資貸款必須用于從事《外商投資企業產業指導目錄》中鼓勵類、允許類項目的企業。第二章貸款的對象和條件第四條凡經國家有權部門核準登記，已取得企業法人資格，實行獨立核算，并已與外商（含港澳臺商，下同）設立合資或合作經營企業的中方企業法人（以下簡稱借款人），均可向貸款人申請中方增資貸款。第五條借款人申請中方增資貸款應具備下列條件：

（一）信用狀況良好，沒有逃廢銀行債務、惡意欠息、逃匯或騙匯行為，產品有市場、有效益，近兩年連續盈利；

（二）與外商投資設立的中外合資、合作企業經國家有權部門批準，依法取得外商投資企業批準證書、營業執照，生產經營在1年以上，發展前景良好；

（三）借款人在中外合資、合作企業中增加注冊資本后，可保持或取得控股地位；

（四）借款人在中外合資、合作企業增資前應投入的注冊資本和增加注冊資本的自籌部分，已經依法驗資并按期足額到位（比例不低于50％）；

（五）貸款人要求的其他條件。第三章貸款的申請和發放第六條申請中方增資貸款的借款人必須向貸款人提供以下材料：

（一）貸款書面申請報告；

（二）國家有權部門批準合資、合作企業項目建議書、可行性研究報告的文件、外商投資企業批準證書和企業法人營業執照；

（三）國家有權部門同意中外合資、合作企業增加注冊資本金的批復證明；

（四）借款人同意用其自身綜合效益還貸的承諾及貸款人認可的還款計劃；

（五）借款人的資產負債表、損益表、現金流量表及貸款人需要的其他報表；

（六）借款人在中外合資、合作企業中的控股權證明或貸款人認可的增資后將獲控股權的證明；

（七）貸款人認可的借款人及其投資的中外合資、合作企業一年以上的財務狀況及現金流量測算報告；

（八）貸款人要求的其他材料。第七條貸款人接到貸款書面申請報告及有關資料后，要按照《貸款通則》和本辦法的有關規定進行貸款審查。第八條貸款人可根據需要要求借款人提供有效的貸款擔保。第九條貸款人審查同意后，須與借款人簽訂借款合同。在中外合資、合作企業外方投資人所增加注冊資本金和中方投資人增加注冊資本金的自籌部分（比例不低于50％）已經足額到位以及貸款人要求的其他提款條件落實的前提下，借款人方可提款。第四章貸款用途、金額、期限及利率第十條貸款金額最高不超過中方投資人所增注冊資本金的50％。第十一條貸款幣種為人民幣或。第十二條貸款人應根據實際情況，合理確定貸款期限，貸款期限最長不得超過十年（含展期）。第十三條貸款利率按中國人民銀行規定的同檔次中長期人民幣貸款利率和中國人民銀行授權中國銀行公布的外匯貸款利率執行。第五章貸款管理第十四條借款人必須根據貸款人的要求及時報告本企業及中外合資、合作企業生產經營情況，報送財務報表和相關資料。第十五條借款人應當按照借款合同規定的期限足額歸還貸款本息。借款人償還貸款本息的資金來源為：

（一）股權收益；

（二）借款人的綜合經濟效益；

（三）由借款人支配的其他資金。

借款人不能按借款合同約定期限歸還貸款時，貸款人有權按有關規定加收罰息，并有權根據借款合同約定從借款人帳戶中劃收貸款本息，無法收回貸款本息的，貸款人可依法向保證人、抵押人、質押人追償。第十六條貸款人依據借款合同定期了解借款人生產經營管理情況，對各項財務報表進行審核分析。在借款人出現危及貸款安全及違反借款合同的情況時，貸款人有權依據借款合同采取貸款保全措施，保障貸款安全。第十七條貸款人對保證人、抵押物、質押物實施有效監督，有權采取有關措施保障貸款擔保的實現。

股權融資和債權融資的區別

股權融資和債權融資的區別是什么?兩者之間又有什么關系?下面由我與大家分享，希望你們喜歡!歡迎閱讀!

企業外部融資可以簡單地分為股權融資和債權融資。

01

股權融資

股權融資就是投資商投入一定的資金，換取其在被投資公司的股份(share)。股權安排既要適合被投資企業將來的發展，又要盡量降低投資商的資金風險。根據其對風險與收益的不同偏好，投資者可以選擇以下幾類股權形式：

1.1普通股(ordinaryshares)

普通股對被投資企業的資產索取優先權排在債權人和其他種類的股權擁有人的權利之后。一般這種股票為公司創辦人股東和管理人員擁有，投資公司不會刻意要求擁有這種股權。

1.2優先普通股(preferredordinaryshares)

優先普通股也稱為“A類”普通股。這種股權有投票權(votingright)，而且相對于普通股在收益和資產方面有優先權。當被投資企業支付了優先普通股后又支付了普通股的權益之后，優先普通股與普通股對剩余資產有同等(按比例)的分配權。

優先普通股的收益享有權可以事先約定，例如固定的年回報率或公司利潤的一個固定的百分比。投資商往往還會要求優先普通股在企業上市初次公開招股(IPO)時有跟隨股票登記權(piggybackregistrationright)，即轉成流通股。

1.3優先股(preferenceshares)

這是一種非權益性的股份(non-equityshares)。相對于其他的普通股，優先股保證投資者有固定的年度分紅并參加利潤分成，在企業破產時對企業資產和技術享有優先索取權。

優先股可分為可收回的和不可收回的兩種，而可收回的那一種可以是以約定的價格收回。有些優先股是可以轉換成普通股的，而出于對自身利益的考慮，投資商一般都會在投資合同里要求優先股有轉換成普通股的選擇權。

02

債權融資

2.1貸款(loancapital)

貸款一般除了到期償還本金外，還要定期支付利息。在申請貸款時企業可能需要用一定的資產作抵押。總的來說，貸款會優先于股權獲得收益和企業清償的資產。其中有抵押的貸款優先于沒有抵押的貸款和企業的其他負債獲得補償。

相對而言，企業申請貸款的速度快、較為靈活，但是在企業缺乏信用記錄或抵押物時，貸款申請很難獲得批準，另外貸款使用用途往往會受到限制。

2.2債券(debenture)

債券是一種需要付息還本的企業借款票據，屬于長期債務，它是一種從屬債務(subordinateddebt)，也就是清算支付優先順序在普通貸款(seniordebt)之后的一種債務，所以銀行有時候會將其當成貸款人的資產看待，也就是在計算資產負債比時不把它劃為債務，從而可以為企業提供高一些的貸款授信額度。當然這種情況的前提是債券的償付期還沒那么快到期。

有一些投資商會在提供債券時附帶股票認購權(warrant)，這樣在企業經營不好時投資者可以優先收回本金，而企業經營好的話他們就以商定價格認購股票分享企業增值的收益。很多MBO投資基金用債券加股票的方式來投資MBO企業。有時候投資基金公司也會要求債券持有者擁有投票權。

企業債券由于國家法規對發行主體的嚴格規定，實際運用受限較多。

2.3可轉換債券(convertibledebenture)

可轉換債券就是在一定條件下或規定時間內可以轉換成普通股股權的債券。可轉換債券使得投資商既可以坐收本息，又可以在企業經營成功的情況下分享企業的增值。

創業投資公司很喜歡可轉換債券這種投資工具，往往以優先股加可轉換債券的形式投資于創業企業，因為在投資項目都不那么成功或者是失敗的情況下，采用這種投資工具可以令投資損失降至最低，獲得債權的利益;而在投資企業大獲成功時，投資商有機會把債券變成股權，以增加投資收益。

但可轉換債券有時候并不受融資企業的歡迎，因為融資企業必須為這種安排支付本息，從而加重了企業的財務負擔，減少了現金流。如果投資商以可轉換債券的形式投資，融資企業還要審核一下，投資商擁有直接購買的股份加上轉換后的股份可能超出了企業家愿意出讓的股份比例。

2.4從屬可轉換債券(subordinatedconvertibledebenture)

比可轉換債券更低級的還有從屬可轉換債券。這種債券沒有投票權，但根據合同可以有權獲得財務 報告 ，而且在一定條件下也可以轉換成股權，并且有權限制有優先權的債務(seniordebt)的數額。在公司清算時從屬可轉換債券比普通股和優先股優先獲得支付。

2.5過橋貸款(bridgeloan)

過橋貸款是一種短期貸款，是在企業急需資金、尚未完成長期融資安排之前的一種權宜之計。在杠桿收購(LBO)和企業上市前往往需要一筆過橋貸款來實現交易的操作。

過橋貸款的風險性很高，不管是企業的原股東還是外部資金提供者，他們都可能要求借款人以企業的資產或股權作抵押，所以借款人都會全力在過橋貸款到期之前做好長期融資的安排，甚至為此向長期資金提供者作出很大讓步。正是因為如此，融資人對過橋貸款的條款要認真斟酌，把期限盡量安排的長一些，乃至預先設定把過橋貸款轉成長期貸款的條件。

股權融資與債權融資優缺點的比較

股權融資的優點是沒有還貸壓力，有利于企業將來的現金流狀況，但是在企業盈利狀況比較好的情況下，股權融資相對于債券融資會降低資產收益率。而債權融資在一定條件下可以提高資產回報率，但對債務期內企業現金流的壓力比較大。夾層融資在某些情況下是一種理想的融資方式，特別是在大型收購案、IPO前的融資、MBO融資以及企業高速發展期融資。創業投資基金有時會采取股權投資和夾層投資結合的 方法 ，對于創業企業家來說這樣做的好處之一是可以少出讓一些股權。

03

不同的融資工具的選擇

3.1以普通股的形式融資

投資商選擇股權投資是因為他們希望分享企業成功所帶來的資本增值，對于企業家來說，要盡量要求投資商與你共擔風險，要求投資商以普通股的形式投資;但如果你面對的是一家成熟的海外創業投資公司，除非你的談判籌碼很高，一般不大可能達到這種目的。

3.2債務融資

創業投資公司有時也選用債權投資是因為債權有固定的利息，而且債權比股權優先償還，因此風險較小。如果投資商同意以債權形式投資，有必要在合同條款中清楚地說明各種債權的優先權，任何含糊不清的語言都可能導致以后的爭執。

3.3以優先股形式融資

創業投資機構一般通過享有表決權的優先股形式進行投資。創業投資機構除了參與股東會的一般表決外還要求對企業的重大事務，如企業再度融資、債務安排等享有所謂的一票否決權。

3.4以可轉換債券的形式融資

以可轉換債券的形式融資的情況下，投資以借貸的方式給予，但債權可以在商定的時候轉換為股權，這樣投資商既可以減小風險、鎖定最低回報，又可以通過行使轉股權分享企業的成長。

3.5創業投資公司最喜歡用的投資工具

通常海外的創業投資公司一般會以可轉換優先股或可轉換債券的形式進行投資，這樣一方面在企業形勢明朗時可以轉成普通股，另一方面如果形勢不好投資商可以獲得優先償付。

股權融資的利弊是什么，股權融資如何適用

股權融資的利弊：(一)風險不同對企業而言，股權融資的風險通常小于債權融資的風險，股票投資者對股息的收益通常是由企業的盈利水平和發展的需要而定，與發展公司債券相比，公司沒有固定的付息壓力，且普通股也沒有固定的到期期日，因而也不存在還本付息的融資風險，而企業發行債券，則必須承擔按期付息和到期還本的義務，此種義務是公司必須承擔的，與公司的經營狀況和盈利水平無關，當公司經營不善時，有可能面臨巨大的付息和還債壓力導致資金鏈破裂而破產，因此，企業發行債券面臨的財務風險高。

(二)成本不同對于籌資公司來講，股利從稅后利潤中支付，不具備抵稅作用，而且股票的發行費用一般也高于其他證券，而債務性資金的利息費用在稅前列支，具有抵稅的作用。因此，股權融資的成本一般要高于債務融資成本。

(三)對控制權的影響不同債券融資雖然會增加企業的財務風險能力，但它不會削減股東對企業的控制權力，如果選擇增募股本的方式進行融資，現有的股東對企業的控制權就會被稀釋

(四)對企業的作用不同發行普通股是公司的永久性資本，是公司正常經營和抵御風險的基礎。債權資本增多有利于增加公司的信用價值，增強公司的信譽，可以為企業發行更多的債務融資提供強有力的支持，企業發行債券可以獲得資金的杠桿收益，無論企業盈利多少，企業只需要支付給債權人事先約好的利息和到期還本的義務。

(五)股權融資偏好對公司自身帶來的不利影響股權融資偏好使上市公司的經營業績普遍下滑。經營業績的下滑是股權融資偏好的必然結果。公司通過股權進行籌資，募集到大量廉價的資本，而公司實際的收益率卻增長的緩慢，因此公司的凈資產收益率和股權收益率逐年的下降。公司通過股權融資獲得資本并沒有給公司帶來理想的高收益率，反而導致了公司整體業績的下降。股權融資政策同時也不能起到對經營者的約束及發揮代理激勵作用，公司通過債券融資，債務人一般都會對經營者的行為進行約束，經營者同時也面對著經營壓力，如果經營者經營不善則會面臨著還本付息的破產壓力。

本條內容來源于：中國法律出版社《新編金融法小全書（第五版）》

銀行貸款為什么不能用于股權投資？為什么從信托借去的錢就行？

因為股權投資是屬于高風險高收益的產品，其波動程序更超過二級市場的股票買賣。可以發生在公開的交易市場上，也可以發生在公司的發起設立或募集設立場合，還可以發生在股份的非公開轉讓場合。股權投資的動因，主要有：

1、獲取收益，包括獲得股利和資本利得。

2、獲得資產控制權，通過資產的調整、調度和增值來獲得利益。

3、參與經營決策，以分散風險、發現商業機會。

4、調整資產結構、增加可流動資產，在投資購買可交易股份的場合，這種動因時常存在。

5、投機，以獲取買賣價格的差額，在投資于可交易股份的場合，這種動因時常存在。

擴展資料：

向合伙組織投資，股東承擔的是無限責任；向法人投資，股東承擔的是有限責任。所以二者雖然都是股權，但兩者之間仍有區別。

向法人投資者股權的內容主要有：股東有只以投資額為限承擔民事責任的權利；股東有參與制定和修改法人章程的權利；股東有自己出任法人管理者或決定法人管理者人選的權利；有參與股東大會，決定法人重大事宜的權利；

有從企業法人那里分取紅利的權利；股東有依法轉讓股權的權利；有在法人終止后收回剩余財產等權利。而這些權利都是源于股東向法人投資而享有的權利。向合伙組織投資者的股權，除不享有上述股權中的第一項外，其他相應的權利完全相同。

股權和法人財產權和合伙組織財產權，均來源于投資財產的所有權。投資人向被投資人投資的目的是營利，是將財產交給被投資人經營和承擔民事責任，而不是將財產拱手送給了被投資人。所以法人財產權和合伙組織的財產權是有限授權性質的權利。

授予出的權利是被投資人財產權，沒有授出的，保留在自己手中的權利和由此派生出的權利就是股權。兩者都是不完整的所有權。被投資人的財產權主要體現投資財產所有權的外在形式，股權則主要代表投資財產所有權的核心內容。