出資證明書應當載明下列事項： \x0d\x0a（一）公司名稱； \x0d\x0a（二）公司成立日期； \x0d\x0a（三）公司注冊資本； \x0d\x0a（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； \x0d\x0a（五）出資證明書的編號和核發日期。 \x0d\x0a出資證明書由公司蓋章。 \x0d\x0a【釋義】 \x0d\x0a本條是關于股東出資證明書的規定。 \x0d\x0a〖評析〗 \x0d\x0a出資證明書，是證明投資人已經依法履行繳付出資義務，成為有限責任公司股東的法律文件，是股東對公司享有權利、承擔責任的重要依據。 \x0d\x0a成立日期，即公司營業執照的簽發日期；注冊資本，股東實繳出資的總額；公司蓋章，只有公司蓋章后，出資證明書才產生法律效力。 \x0d\x0a \x0d\x0a出資證明書范本 \x0d\x0a\x0d\x0a編號: \x0d\x0a\x0d\x0a一、公司全稱： \x0d\x0a\x0d\x0a二、公司住址： \x0d\x0a三、公司注冊資本： \x0d\x0a四、公司股東： 于 年向本公司繳納貨幣出資 元。（以上投入資金系本人自有資金，在其使用期間能以該資金承擔企業的民事責任） \x0d\x0a本出資證明經公司正式授權的法定代表人簽字并加蓋公司印鑒，方為有效，特此為證。 \x0d\x0a\x0d\x0a（公章） \x0d\x0a法人代表（簽章）： \x0d\x0a\x0d\x0a核發日期： 年 月 日

第一條出資方
　　1、本協議中出資方是指承認公司章程、認繳出資額，公司設立后持有經公司登記、法定代表人簽字蓋章的出資證明書者。
　　2、簽訂本協議的股東是：
　　a有限責任公司
　　（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
　　b有限責任公司
　　（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）
　　第二條公司設立方式及法定事項
　　1、性質：有限責任公司
　　2、擬注冊名稱：
　　中文：c有限責任公司
　　英文：
　　3、注冊地址、營業地址、郵政編碼：
　　4、法定代表人、職務：
　　5、注冊資本：
　　6、公司宗旨：
　　7、公司經營范圍：
　　8、公司經營方式：
　　（上述事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準。）
　　第三條出資方式及出資額

　　1、 a公司以貨幣現金出資人民幣萬元，以出資人民幣萬元，共計占c公司注冊資本%。
　　2、 b公司以貨幣現金出資人民幣萬元，以出資人民幣萬元，共計占c公司注冊資本%。
　　a、b公司于本協議簽訂之日起日內，將各自應繳納的貨幣出資打入c公司籌委會賬戶（賬戶由負責監管），其余資產的轉移事宜，按本協議第五條辦理。
　　第四條出資人的權利和義務、責任
　　1、權利
　　（1）出資人按投入公司的資本額占公司注冊資本額的比例享有所有者的資產權益。
　　（2）出資人按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，出資人可以優先認繳出資。
　　（3）出資人可依據《公司法》和《公司章程》轉讓其在c公司的出資。
　　（4）出資人共同協商確定公司名稱。
　　（5）如公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，有權收回所認繳的出資。
　　（6）出資人有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。
　　（7）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。
　　2、義務
　　（1）出資人應當在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。
　　（2）出資人以其出資額為限對公司承擔責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。
　　（3）出資人應遵守《公司章程》。
　　（4）本公司發給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。
　　（5）法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。
　　3、責任
（1）出資人違反本協議，不按規定繳納出資，應向已足額繳納出資股東承擔違約責任，違約方按其應出資額的%承擔違約責任。出資人不按規定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的%向其他出資人承擔違約責任。
　　（2）出資人在公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。
　　第五條手續辦理
　　經股東共同協商，一致同意由a公司具體負責辦理設立公司的有關手續和起草有關文件，并負責公司設立過程中的其他具體事務。
　　第六條協議的退出
　　股東退出本協議，放棄股東資格，或者增加新的股東，都必須經過全體股東一致同意，方為有效，因此產生的法律后果，由股東另行協商簽訂補充協議加以規定；但退出協議的股東需承擔相應的責任。
　　第七條股東會
1、股東會由全體股東組成，由董事會負責召集。
　　2、股東會的職權按《公司法》和《公司章程》的規定行使。
　　第八條董事會
　　1、董事會是公司日常經營決策機構，由名董事組成，設董事長一名，副董事長名。 董事長、副董事長由控股股東推薦，董事會選舉產生。
　　2、董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
　　3、董事會下設發展戰略委員會、薪酬委員會和審計委員會，董事會秘書辦協助以上各委員會和董事會工作。
　　4、董事會對股東會負責，其職權按《公司法》和《公司章程》的規定行使。
　　第九條總經理
　　公司設總經理一名，總經理對董事會負責，其職權按《公司法》由《公司章程》規定行使。
　　公司總經理提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，提出其薪酬建議。聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘人員以外的負責管理人員，并決定其薪酬事項。
　　第十條監事會
　　c公司設名監事，監事由股東會選舉產生。監事職權依照《公司法》和《公司章程》有關規定行使。
　　董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
　　第十一條利潤的分配
　　公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
　　1、彌補以前年度的虧損；
　　2、提取利潤的10%列入法定公積金；法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取；
　　3、提取利潤的10%列入法定公益金；
　　4、暫按利潤的5%提取列入任意公積金，可以根據公司年度經營狀況，經股東會同意后予以調整；
5、支付股東股利；
　　6、轉增資本（或股本）。
　　第十二條公司未能設立情形
　　1、公司有下列情形之一的，可以不予設立：
　　（1）該協議未獲得批準；
　　（2）出資人一致決議不設立公司；
　　（3）出資人違反出資義務，導致公司不能設立的；
　　（4）因不可抗力事件致使公司不能設立的。
　　2、公司不能設立時，出資人已經出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的出資人，必須承擔完相應法律責任的，才能獲得返還的出資。
　　第十三條本協議經發起人、發起人的法定代表人或其委托代理人簽字、加蓋單位公章，并經批準后生效。
　　第十四條本協議未盡事宜，以今后補充協議為準。本協議每股東各持一份。
　　第十五條本協議簽訂時間為：年月日

　　第十六條本協議簽訂地點為：
　　a公司：（蓋章）
　　代表人：（簽字）
　　b公司：（蓋章）
　　代表人：（簽字)

公司的出資證明書需要由公司開，該證明必須加蓋公司的印章。公司的出資證明書沒有加蓋公司的印章不具有法律效力，即不受法律的保護。出資證明書是表現有限責任公司股東地位或者股東權益的一種要式證券。
出資證明書是表現有限責任公司股東地位或者股東權益的一種要式證券。有限責任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責任公司的股東也有自己的出資額。在有限責任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書。
股東實繳出資的證明：
1、公司章程，有關股東認繳出資的證據，主要是公司章程。
2、出資證明書，實繳出資的證據主要包括出資證明書。
3、股東名冊。
4、工商登記。
法律依據
《中華人民共和國憲法》
第九百六十七條：　
合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。
第九百六十八條：　
合伙人應當按照約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。
第九百七十條：　
合伙人就合伙事務作出決定的，除合伙合同另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。合伙事務由全體合伙人共同執行。按照合伙合同的約定或者全體合伙人的決定，可以委托一個或者數個合伙人執行合伙事務；其他合伙人不再執行合伙事務，但是有權監督執行情況。合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議；提出異議后，其他合伙人應當暫停該項事務的執行。
《中華人民共和國公司法》第三十二條，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號；
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。