法律分析：1.定義不同；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東向其他股東或股東以外的其他投資人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為。股份轉(zhuǎn)讓是指公司的股份所有人，依法自愿將自己的股份讓渡給其他人，而受讓人依法取得該股權(quán)所有權(quán)的法律行為。因?yàn)楣煞莸耐庠诒憩F(xiàn)形式是股票，因此，股份轉(zhuǎn)讓通常是以股票轉(zhuǎn)讓的方式表現(xiàn)出來的。2.雙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的稱謂不同，因此主體雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系有區(qū)別：(1)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)實(shí)行嚴(yán)格的限制轉(zhuǎn)讓制度。對內(nèi)主讓與對外轉(zhuǎn)讓做了明顯的區(qū)別：內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)比較自由;對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)實(shí)行嚴(yán)格限制，必須經(jīng)全其他股東的過半數(shù)同意，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，在同等情況下股東享有優(yōu)先購買權(quán)，實(shí)行轉(zhuǎn)讓登記制度。(2)股份有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)現(xiàn)對簡單，實(shí)行自由轉(zhuǎn)讓。無論轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部股東還是外部投資者，都采取自由轉(zhuǎn)讓。但是《公司法》也對股份轉(zhuǎn)讓作了一定的限制：a、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。b、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。c、公司不得收購本公司股份。但有《公司法》143條規(guī)定的除外。d、交易場所，股東轉(zhuǎn)讓其股份應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。3.兩者實(shí)質(zhì)不同，因此兩者轉(zhuǎn)讓的行為不同。（1）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不完全獨(dú)立的自由轉(zhuǎn)讓，原因是 除了具有資合性，還具有較強(qiáng)的人合性。也是由于較強(qiáng)的人和性，有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓具有一定的封閉性，即對內(nèi)開放，對外限制.（2）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓是獨(dú)立的轉(zhuǎn)讓，其本質(zhì)是股份有限公司是完全的資合性公司。《公司法》第七十一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》

第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百四十條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

股權(quán) 收購，是指一家企業(yè)(簡稱收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(簡稱被收購企業(yè))的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 一般性稅務(wù)處理 股權(quán)收購只是被收購企業(yè) 股東 之間的股權(quán)所有者變換，其所涉及的 納稅 事項(xiàng)，主要是 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 是否有所得，是否需要繳納 企業(yè)所得稅 。如果股權(quán)被收購后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生所得，則個人股東需要繳納 個人所得稅 (上市股權(quán)除外)，企業(yè)股東需要繳納企業(yè)所得稅，如果有股權(quán)損失則可按照規(guī)定在稅前扣除。財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號)第四條第三項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失;收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定;被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。以上稅務(wù)處理被稱為一般性稅務(wù)處理。 【例】如果A單位持有甲企業(yè)100%的股權(quán)，計(jì)稅基礎(chǔ)是200萬元，公允價(jià)為500萬元。乙企業(yè)收購A單位的全部股權(quán)，價(jià)款為500萬元。那么，A單位的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值額就是300萬元，需要繳納企業(yè)所得稅75萬元。乙企業(yè)收購甲企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)就是500萬元。 特殊性稅務(wù)處理 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要繳納所得稅，但是有一種情況可以暫時(shí)不用納稅，即股權(quán)置換，也可以稱之為股權(quán)支付。就是說，收購股權(quán)方支付給轉(zhuǎn)讓方的對價(jià)不是貨幣性資產(chǎn)，而是本單位的股權(quán)或控股 公司 的股權(quán)。需要強(qiáng)調(diào)的是，股權(quán)置換暫不征稅需要符合一定的條件。財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號)第六條第二項(xiàng)規(guī)定，股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定;收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定;收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 按上【例】如果A單位持有甲企業(yè)100%的股權(quán)，計(jì)稅基礎(chǔ)是200萬元，公允價(jià)為500萬元。乙企業(yè)收購A單位的全部股權(quán)(轉(zhuǎn)讓股權(quán)超過了75%)，價(jià)款為500萬元。支付乙企業(yè)股權(quán)為500萬元(即A單位將甲企業(yè)股權(quán)置換成乙企業(yè)股權(quán))，股權(quán)支付比例達(dá)100%(超過了85%)。那么，股權(quán)增值的300萬元可以暫時(shí)不納稅。因?yàn)椴患{稅，所以A單位取得乙企業(yè)新股的計(jì)稅基礎(chǔ)仍是原計(jì)稅基礎(chǔ)200萬元，不是500萬元。乙企業(yè)取得甲企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，是以自己置換股權(quán)的成本500萬元作為計(jì)稅基礎(chǔ)的。 以上股權(quán)收購重組被稱為特殊性稅務(wù)處理，在對其進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理時(shí)，應(yīng)同時(shí)符合以下條件： 1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的; 2、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合上述規(guī)定的比例; 3、企業(yè)重組后，連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動; 4、重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合上述規(guī)定的比例; 5、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所取得的股權(quán)。 非股權(quán)支付額不免稅 股權(quán)收購中只要股權(quán)支付額超過全部支付額的85%，股權(quán)支付部分就可以選擇暫時(shí)不繳企業(yè)所得稅，但是非股權(quán)支付額不能享受這一規(guī)定。如上例，假如乙企業(yè)收購A單位全部股權(quán)，股權(quán)支付額為450萬元，非股權(quán)支付額為50萬元。則其中與50萬元相對應(yīng)的股權(quán)要視同銷售，這部分利潤要繳納企業(yè)所得稅。財(cái)稅[2009]59號文件第六條第六項(xiàng)規(guī)定，重組交易各方對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。其計(jì)算公式為： 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額&spanide;被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值) 按上例，乙企業(yè)支付股權(quán)為450萬元，支付非股權(quán)為50萬元。A單位轉(zhuǎn)讓全部100%股權(quán)，比例超過了75%.股權(quán)支付占全部支付額比例為90%(450/500×100%)，超過了85%，符合特殊性稅務(wù)處理的條件，則450萬元股權(quán)對應(yīng)的增值不必納稅。但50萬元的非股權(quán)支付要視同銷售確認(rèn)所得繳納企業(yè)所得稅。A單位股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為200萬元，取得對價(jià)支付了500萬元，增值200萬元。其中，與50萬元非股權(quán)支付相對應(yīng)的部分為20萬元(50/500×200)，需要繳納企業(yè)所得稅5萬元(20×25%)，而與450萬元股權(quán)支付相對應(yīng)的增值額為180萬元(450/500×200)，不需要繳稅。 同時(shí)，A單位取得乙企業(yè)新股權(quán)450萬元的計(jì)稅基礎(chǔ)不是450萬元，而是以被收購股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算確定，新股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為：200-5020=170(萬元)。乙企業(yè)收購甲企業(yè)股權(quán)支付的對價(jià)歷史成本是500萬元，因此，其對甲企業(yè) 股權(quán)投資 的計(jì)稅基礎(chǔ)是500萬元。

《個人所得稅法》第三條 個人所得稅的稅率： （一）綜合所得，適用百分之三至百分之四十五的超額累進(jìn)稅率（稅率表附后）； （二）經(jīng)營所得，適用百分之五至百分之三十五的超額累進(jìn)稅率（稅率表附后）； （三）利息、股息、紅利所得，財(cái)產(chǎn)租賃所得，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。

主要區(qū)別在于，并購多了一層兼并的涵義，并購即兼并和收購，而且兼并在前。

通俗點(diǎn)講，并購后，雙方都會擁有一定的經(jīng)營控制權(quán)；而收購后，被收購方將喪失對該企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，收購方則會取得實(shí)質(zhì)控制權(quán)。

并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。概念等同于合并，即兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人。

而收購的經(jīng)濟(jì)意義是指一家企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)易手，原來的投資者喪失了對該企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，實(shí)質(zhì)是取得控制權(quán)。

擴(kuò)展資料：

并購類型

根據(jù)并購的不同功能或根據(jù)并購涉及的產(chǎn)業(yè)組織特征，可以將并購分為三種基本類型

1.橫向并購

橫向并購的基本特征就是企業(yè)在國際范圍內(nèi)的橫向一體化。近年來，由于全球性的行業(yè)重組浪潮，結(jié)合我國各行業(yè)實(shí)際發(fā)展需要，加上我國國家政策及法律對橫向重組的一定支持，行業(yè)橫向并購的發(fā)展十分迅速。

2.縱向并購

縱向并購是發(fā)生在同一產(chǎn)業(yè)的上下游之間的并購。縱向并購的企業(yè)之間不是直接的競爭關(guān)系，而是供應(yīng)商和需求商之間的關(guān)系。因此，縱向并購的基本特征是企業(yè)在市場整體范圍內(nèi)的縱向一體化。

3.混合并購

混合并購是發(fā)生在不同行業(yè)企業(yè)之間的并購。從理論上看，混合并購的基本目的在于分散風(fēng)險(xiǎn)，尋求范圍經(jīng)濟(jì)。在面臨激烈競爭的情況下，我國各行各業(yè)的企業(yè)都不同程度地想到多元化，混合并購就是多元化的一個重要方法，為企業(yè)進(jìn)入其他行業(yè)提供了有力，便捷，低風(fēng)險(xiǎn)的途徑。

收購類型

關(guān)聯(lián)性

1．橫向收購。橫向收購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為。實(shí)質(zhì)上，橫向收購是兩個或兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品的公司間的收購，其目的在于消除競爭，擴(kuò)大市場份額，增加收購公司的壟斷實(shí)力或形成規(guī)模效應(yīng)。

2．縱向收購。縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為。實(shí)質(zhì)上，縱向收購是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購，收購雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)成品購買者，所以，對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于收購后的相互融合。

3．混合收購。混合收購又稱復(fù)合收購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為。

抵制劃分

1．善意收購。善意收購，又稱友好收購，是收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動向收購者提供必要的資料等，并且目標(biāo)公司經(jīng)營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的公開收購。

2．?dāng)骋馐召彙骋馐召彛址Q惡意收購，是指收購者在收購目標(biāo)公司股時(shí)，雖然該收購行動遭到目標(biāo)公司的反對，而收購者仍要強(qiáng)行收購，或者購者事先未與目標(biāo)公司協(xié)商，而突然提出收購要約。

按支付方式劃分

1．用現(xiàn)金購買資產(chǎn)。用現(xiàn)金購買資產(chǎn)是指收購公司使用現(xiàn)款購買目標(biāo)公司資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

2．用現(xiàn)金購買股票。用現(xiàn)金購買股票是指收購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司股票，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

3．用股票購買資產(chǎn)。用股票購買資產(chǎn)是指收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行收購公司自己的股票，以交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)。通常來說，收購公司同意承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)責(zé)任，但在某些情況下，收購公司只在有選擇的基礎(chǔ)上承擔(dān)目標(biāo)公司的一部分債務(wù)責(zé)任。

4．用股票交換股票。這種收購方式又叫“換股”。一般是收購公司可直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，以交換目標(biāo)公司的股票。通常來說，至少要到收購公司能控制目標(biāo)公司所需的足夠多的股票。

5．用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)。用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)是指收購公司使用資產(chǎn)購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股票，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

確定劃分

1．要約收購。要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股。收購要約要寫明收購價(jià)格、數(shù)量及要約期間等收購條件。

2．協(xié)議收購。協(xié)議收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有者向收購者轉(zhuǎn)讓股票，收購人支付資金，達(dá)到收購的目的。

參考資料：1.百度百科_收購

2.百度百科_并購