您好，
一、主體不適格的法律風險
《公司法》第七十二條對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體進行了相關(guān)的規(guī)定規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部和部分的股權(quán)”、“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”因此，對于股東的主體問題，我們需要注意以下幾個方面：
1、股東資格喪失的法律風險
如果出讓方不具備股東資格，則該股權(quán)轉(zhuǎn)讓就失去了意義。因此，受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前需做好詳細的盡職調(diào)查，確認出讓方的股東資格，要求其提供相關(guān)證明文件。在對股東資格進行審查時，受讓方需要查看多種證明文件，如公司章程、出資證明、股東名冊、注冊登記等;其次，隱名股東與顯名股東有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等也可證明股東的主體資格。
2、轉(zhuǎn)讓主體資格限制中的法律風險
關(guān)于轉(zhuǎn)讓主體資格的限制，公司法賦予了公司高度的意思自治權(quán)，因此，有限公司可能會通過公司章程的規(guī)定來限制股東將自身的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，除非章程本身就已經(jīng)違背了相關(guān)的法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，否則，我國的法律法規(guī)承認公司章程的效力。因此，對于受讓方而言，除了需要注意該股東確實是該股權(quán)的權(quán)利人時，還需要對該公司的章程進行了解，以了解該公司章程是否有相關(guān)限制約定。
3、隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律風險
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時還需注意以下幾類主體在轉(zhuǎn)讓時將會受到相關(guān)法律的限制：
1、我國的公民個人不能作為中外合資(合作)有限公司的股東。
2、國家禁止或限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)的公司股權(quán)，禁止或限制向外商轉(zhuǎn)讓。
3、法律、法規(guī)、政策規(guī)定不得從事營利性活動的主體不得成為公司股東。
二、股權(quán)瑕疵的法律風險
股權(quán)是受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的的核心目的，為了確保受讓人能夠最大限度的保證其自身的權(quán)益，則需要對該股權(quán)進行盡職調(diào)查，以確認以只有不存在任何的權(quán)利瑕疵。股權(quán)瑕疵主要可以分為以下幾類：股東未出資;股東出資不足;股東抽逃出資;股權(quán)被設(shè)定了相關(guān)擔保;股權(quán)為該股東與第三人共有;股權(quán)被采取司法強制措施等情形，這些瑕疵都將影響轉(zhuǎn)讓股權(quán)的質(zhì)量和價值，進而將會影響受讓方是否將繼續(xù)受讓該股權(quán)。
三、股權(quán)變更的法律風險
我國《公司法》第33條規(guī)定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利?！奔垂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效并不必然導致受讓人成為為股東，即受讓人在簽訂了有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后仍然不能馬上就享有股東的權(quán)利，而是在股東變更后開始享受股東權(quán)利。在實踐中，有的出讓人在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后不配合受讓人進行股權(quán)變更登記手續(xù)，使得受讓人的相關(guān)權(quán)益遭到損害。在簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，要約定好股東變更的時間節(jié)點及相應的違約責任;加大其違約成本，督促出讓方能夠按時辦理手續(xù)。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂時的風險
在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，必須嚴格遵守《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，我國相關(guān)法律規(guī)定：有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會因程序的瑕疵被認定為無效或撤銷。受讓方可以在受讓目標公司的股份時要求目標公司召開股東會，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》。
其次，根據(jù)《合同法》的相關(guān)規(guī)定，一般情況下合同自成立時生效，但是簽約雙方也可就合同的生效附加條件。若合同不生效則合同相關(guān)條款對雙方均不具有約束力，則轉(zhuǎn)讓方及出讓方均無法保證自身的權(quán)利，且在出現(xiàn)法律糾紛后無法進行救濟。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中還要注意法定的生效要件或附有約定的生效條件。只有在這些法定的或者約定的條件成就時，合同才生效，相應的權(quán)利和義務才會產(chǎn)生。股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方需根據(jù)自身的實際情況，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定祥光的生效條件，以減少相應的風險。

一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 后轉(zhuǎn)回如何處理 依據(jù)國稅函〔2005〕130號規(guī)定：個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 履行完畢、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應當依法繳納 個人所得稅 。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回(即按兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為繳納個人所得稅)。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并原價收回已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為尚未完成、收入未完全實現(xiàn)，隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的解除，股權(quán)收益不復存在，納稅人不繳納個人所得稅。 二、公司可以回購公司股東的股權(quán)么? 公司只能在特定情況下收購股東的股權(quán)。對于 有限責任公司 ，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本 法規(guī) 定的分配利潤條件的; (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的; (三) 公司章程 規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起 訴訟 。( 公司法 第75條) 對于 股份有限公司 而言，公司不得收購本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： (一)減少 公司注冊資本 ; (二)與持有本公司股份的其他公司合并; (三)將股份獎勵給本公司職工; (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng) 股東大會決議 。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。另外，公司不得接受本公司的股票作為 質(zhì)押 權(quán)的標的。 三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責任認定 誰來承擔推動社會信任的重擔?在所有的個案中，民眾對法院的期望值很高，既希望法院依既定的法律對 證據(jù) 予以認定，又希望法院不拘泥于當事人提交的證據(jù)，認為法院的工作是不惜一切查清事實。這些具體問題的沖突往往演變成民眾與法院之間的矛盾。解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資責任糾紛，直接面對兩個問題，爭論焦點一，股東出資證明的認定;爭論焦點二，沒有如實出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資責任誰來承擔。 (一)股東出資證明的認定 根據(jù)前《中華人民共和國公司法》第二十六條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。這說明，有限責任公司不足額出資也可取得工商部門的注冊登記，之后補繳出資額即可。前《公司法》第二十九條、第三十條規(guī)定，股東首次出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，之后向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。2014年3月1日起施行的《公司法》取消對公司注冊資本實繳的限制，股東認繳注冊資本時間更長;新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規(guī)定的“驗資機構(gòu)驗資并出具證明”相關(guān)內(nèi)容，公司登記機關(guān)淡出對股東出資的認定。若公司內(nèi)部運作不規(guī)范，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的出資糾紛直接面臨的舉證難問題將由股東自己承擔。 (二)沒有如實出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資責任認定 沒有如實出資(未出資或出資不足)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其實類似于無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以合法形式轉(zhuǎn)讓，然后消失，受讓人則以“善意取得”表示無辜，誰來給原所有權(quán)人買單?這是一個很具沖擊力的問題。 在司法理論中，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人，這時候，是顧全原所有權(quán)人的利益，還是顧全受讓人利益?顯然，若全然不顧受讓人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，會造成市場混亂不堪。立法者兩害相權(quán)衡，取其輕。最大限度的保護 債權(quán)人 的權(quán)益，這是《中華人民共和國公司法》區(qū)別《中華人民共和國 物權(quán)法 》之一。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并不能因為其他股東的同意，而確定未出資人股東的合法性，因為《物權(quán)法》提到的動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只牽涉單純的所有權(quán)，而《公司法》提到的股權(quán)牽涉面廣、侵害債權(quán)人利益、擾亂市場秩序。出資不實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人可以暫時取得股權(quán)帶來的收益、行使 股東權(quán)利 ，但是并沒有必然的取得該股權(quán)的所有權(quán)，取得的只是形式上的股東地位，仍然必須承擔出資責任。因為該出資不實的股份只是公司向工商部門和社會虛構(gòu)的出資，根據(jù)權(quán)利義務對等原則，自然也就沒有所有權(quán)存在。出讓人和受讓人都有出資責任。 綜上所述，關(guān)于 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)回 的 法律知識 ，我們要注意，公司只能在特定情況下收購股東的股權(quán)。