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股權(quán)交易的風(fēng)險有哪些(股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么風(fēng)險)

首頁 > 公司事務(wù)2024-02-01 06:56:40

非上市公司股權(quán)交易風(fēng)險分析

分析非上市股份有限公司股權(quán)交易行為可以看出,一種情況是,非上市股份有限公司股權(quán)的最初持有者是公司的最初投資者,通過轉(zhuǎn)讓非上市股份有限公司股權(quán),最初投資者可以轉(zhuǎn)移或分散投資風(fēng)險,并且部分或全部實現(xiàn)投資利益。受讓者則希望買入的非上市股份有限公司股票早日上市,股票通過上市價值大大提高,受讓者由此獲得豐厚的投資回報。但實際操作中,投資者還是應(yīng)該學(xué)會認(rèn)清其中存在的風(fēng)險。

一、要充分了解目標(biāo)公司

非上市股份有限公司從數(shù)量上已經(jīng)超出上市公司,但從公司規(guī)模、實力、知名度上卻無法和上市公司相提并論。由此,許多非上市公司紛紛將上市視作自身發(fā)展的目標(biāo)。按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制,有效地提高了公司的經(jīng)營業(yè)績和競爭實力,其中一些比較優(yōu)秀的公司經(jīng)證券監(jiān)管部門的核準(zhǔn)跨入了上市公司的行列,其綜合實力和企業(yè)形象上了一個臺階。但也有一些非上市股份有限公司卻一方面試圖做大做強,另一方面又不肯花大力氣修煉內(nèi)功,而是通過修飾財務(wù)報表,企業(yè)形象過度包裝的方式,并以想象中的上市目標(biāo)吹噓為定期上市,以此作為通過股權(quán)交易實現(xiàn)融資或擴資的重要手段。因此,在投資非上市股份有限公司股權(quán)時,投資者應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)公司認(rèn)真考慮,識別真?zhèn)?以免受騙上當(dāng)。

二、股權(quán)交易應(yīng)當(dāng)依法規(guī)范

根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,非上市股份有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在一定的限制。據(jù)一些前來咨詢的投資者反映,有些非上市公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)名目繁多,有的是法人股、普通股,有的是作為公司管理層董事、監(jiān)事、總經(jīng)理持有的自然人股,還有的一些公司剛組建不久就溢價轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)。筆者認(rèn)為,上述情形的轉(zhuǎn)讓都是違規(guī)違法的。發(fā)起人持有的股份,自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份,并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。對發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的期限限制,可以防止發(fā)起人在短期內(nèi)組建公司并出售盈利,有利于保持公司經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司的經(jīng)營狀況直接掌握,對他們所持公司股份的轉(zhuǎn)讓限制,有利于使之與公司形成利益共同體,從而在更大程度上保護(hù)最大多數(shù)股東的利益。非上市股份有限公司在進(jìn)行股權(quán)交易時不能違反前述兩項限制性規(guī)定。

三、轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循誠實信用原則

非上市股份有限公司在向公眾披露信息時,不得虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、或有重大遺漏。非上市股份有限公司尚不具備上市公司的規(guī)模、市場影響力和公眾認(rèn)可度,從而在資本市場上擁有較強的融資能力。非上市股份有限公司為了賣出原始股份,為其最初投資者實現(xiàn)投資價值,必然要對企業(yè)進(jìn)行宣傳和包裝,以吸引公眾投資者。但是,非上市股份有限公司不能對公眾作出不符合客觀事實的宣傳,更不能做出子虛烏有的定期上市的虛假承諾,否則,非上市股份有限公司及其直接責(zé)任人員、相關(guān)參與人員將有可能因誤導(dǎo)和欺詐被追究民事責(zé)任,情節(jié)嚴(yán)重者,甚至可能被依法追究刑事責(zé)任。屆時,公司和責(zé)任人員都將為此而付出沉重代價。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險有哪些?

一、主體資格風(fēng)險 這方面的法律風(fēng)險在于目標(biāo) 公司設(shè)立 的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、 法規(guī) 和規(guī)范性文件的規(guī)定,如果涉及須經(jīng)批準(zhǔn)才能成立的公司,注冊前是否得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。同時目標(biāo)公司設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序,是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。此外,目標(biāo)公司是否依法存續(xù),是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,其 經(jīng)營范圍 和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定等等也是股權(quán)收購的風(fēng)險所在。 作為主體資格的盡職調(diào)查,主要通過考察目標(biāo)公司的 營業(yè)執(zhí)照 、 公司章程 等注冊文件來了解;同時還要查證是否有批準(zhǔn)文件,批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定,內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。 二、財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利風(fēng)險 對于目標(biāo)公司財產(chǎn)所涉及的收購風(fēng)險主要體現(xiàn)為以下幾個方面:目標(biāo)公司擁有的 土地使用權(quán) 、房產(chǎn)、 商標(biāo) 、 專利 、 軟件著作權(quán) 、特許經(jīng)營權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;目標(biāo)公司以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán),是否已取得完備的權(quán)屬證書,若未取得,則取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;目標(biāo)公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制,是否存在擔(dān)保或其他權(quán)利受到限制的情況;目標(biāo)公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等。 土地與房產(chǎn)的價值主要查看產(chǎn)權(quán)證和 土地使用證 ,其權(quán)利狀況決定了土地和房產(chǎn)的價值,機器設(shè)備要查看其原始采購憑證,扣除適當(dāng)折舊后,評估其凈值,對于通過 融資租賃 形式獲得的機械設(shè)備,在未付清全款之前,所有權(quán)都不歸公司所有。 三、 債權(quán)債務(wù) 風(fēng)險 相關(guān)的收購風(fēng)險表現(xiàn)為:目標(biāo)公司的金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收、應(yīng)付款情況,其是否合法有效,債權(quán)有無無法實現(xiàn)的風(fēng)險;目標(biāo)公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性,是否存在潛在風(fēng)險;目標(biāo)公司對外擔(dān)保情況,是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險以及代為清償后的追償風(fēng)險;目標(biāo)公司是否有因環(huán)境保護(hù)、 知識產(chǎn)權(quán) 、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。 律師 在做盡職調(diào)查時,應(yīng)該要求目標(biāo)公司的股東或者管理層對債權(quán)債務(wù)、特別是可能有的債權(quán)債務(wù)做出書面承諾,同時要在 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 中劃清雙方責(zé)任,要求在正式交割前的所有負(fù)債,不管是故意還是過失,均由出讓方承擔(dān)。 四、行政司法風(fēng)險 目標(biāo)公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大 訴訟 、仲裁及 行政處罰 案件;目標(biāo)公司控股股東以及主要股東是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,如果目標(biāo)公司的控股股東以及主要股東存在此類情況,其又不具備執(zhí)行能力,就會對目標(biāo)公司產(chǎn)生影響;與此相關(guān)聯(lián),目標(biāo)公司的控股股東以及主要股東所持目標(biāo)公司股份有無 質(zhì)押 ;此外,目標(biāo)公司董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,因為如存在此類情況,可能會對目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響。 司法行政風(fēng)險主要從法院、工商、稅務(wù)等行政部門及律師事務(wù)所咨詢。 五、轉(zhuǎn)讓的程序風(fēng)險 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訂立應(yīng)遵守《 公司法 》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會因程序的瑕疵被認(rèn)定為無效或撤銷。 律師在做盡職調(diào)查時,可以要求目標(biāo)公司召開股東會,做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》,股東會決議應(yīng)該面簽。 六、其他風(fēng)險 在我國,存在名目繁多的稅收優(yōu)惠、財政補貼,如果目標(biāo)公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼等政策,該政策是否合法、合規(guī)應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注。目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求,有權(quán)部門是否出具意見,目標(biāo)公司的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn);目標(biāo)公司近年有否因違反環(huán)境保護(hù)方面以及有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。 律師在盡職調(diào)查中,補貼要看到原始的正式文件,環(huán)保問題要有相關(guān)的環(huán)評文件,質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督問題主要看企業(yè)的質(zhì)檢證書。 綜上,我們可以很簡單的看出 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 法律風(fēng)險 ,其最大的成本也就是所謂的法律成本,若是您已經(jīng)進(jìn)入一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易過程中,那么我想經(jīng)濟上的風(fēng)險您肯定提前就胸有成竹了。但是,一般的交易者卻總是會忽略法律成本,主體合格、司法監(jiān)管、程序適當(dāng)?shù)榷际菚绊懯召徑Y(jié)果的重大風(fēng)險。因此,建議相關(guān)人士在交易期間,最好是雇請專業(yè)的律師顧問,以免投資失敗。

股票期權(quán)交易有哪些風(fēng)險?

期權(quán)投資是指投資者通過購買或出售期權(quán)合約來獲取投資回報的行為,作為一種金融衍生工具,期權(quán)具有靈活性和杠桿效應(yīng),可以用于對沖風(fēng)險、進(jìn)行投機交易或?qū)崿F(xiàn)杠桿效應(yīng),那么如何預(yù)估期權(quán)投資存在的風(fēng)險?

如何預(yù)估期權(quán)投資存在的風(fēng)險?

期權(quán)類投資在投資理財中屬于高收益高風(fēng)險投資,投資者在進(jìn)行期權(quán)類投資時需謹(jǐn)慎評估風(fēng)險。投資者可以通過以下幾個方面來進(jìn)行評估:

1、標(biāo)的資產(chǎn)價格波動:期權(quán)的價格與標(biāo)的資產(chǎn)價格波動密切相關(guān),投資者需要對標(biāo)的資產(chǎn)價格的波動情況進(jìn)行分析和預(yù)估,以確定期權(quán)交易可能面臨的風(fēng)險。

2、到期日和時間價值:期權(quán)合約有特定的到期日,在到期前,時間價值會隨著時間流逝而逐漸減少。

3、杠桿效應(yīng):期權(quán)交易具有較大的杠桿效應(yīng),可以通過支付較小保證金控制一定數(shù)量的標(biāo)的資產(chǎn),這意味著投資者在市場波動時獲得更大比例的收益,但同時也增加了風(fēng)險。

4、市場流動性:市場流動性不足可能導(dǎo)致買賣價差擴大、成交延遲等問題,增加交易成本并影響交易效果。

圖文來源上圖👆你懂得!如何防范期權(quán)的交易風(fēng)險?

在進(jìn)行期權(quán)交易之前,投資者應(yīng)該充分了解期權(quán)的基本知識,包括期權(quán)類型、交易要素、風(fēng)險特點等。投資者應(yīng)該根據(jù)自己的投資目標(biāo)和風(fēng)險承受能力制定合適的交易策略,例如選擇適當(dāng)?shù)牡狡谌铡⑿惺箖r格、以及合理配置倉位等。

在進(jìn)行期權(quán)交易時,需要注意控制倉位和設(shè)定止損點,以規(guī)避潛在損失,作為投資者要及時關(guān)注相關(guān)市場動態(tài),包括標(biāo)的資產(chǎn)價格變動、相關(guān)政策變化以及宏觀經(jīng)濟形勢對標(biāo)的資產(chǎn)可能產(chǎn)生影響。

在期權(quán)交易市場,日內(nèi)風(fēng)險控制也很重要。簡而言之,包括延期收益型、獲利回吐型、自由進(jìn)退型。簡單來說,當(dāng)一天有更好的行情時,請充分利用移倉,保持持續(xù)盈利,最后,以上觀點僅供參考,不做為買賣依據(jù),盈虧自負(fù)。市場有風(fēng)險,投資需謹(jǐn)慎。

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