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請求公司解散需要經(jīng)其他股東同意嗎(公司解散需要征得多少股東的同意)

首頁 > 公司事務(wù)2024-02-01 10:37:11

公司解散有股東不同意

法律分析:解散公司要有法律規(guī)定的事由,符合相應(yīng)的事由(公司經(jīng)營嚴(yán)重困難等)后,要求解散公司的主體還必須符合法律要求的持股比例,達(dá)到上述兩個(gè)條件后,才可以要求司法解散。如果其他股東不同意解散,那么可以在達(dá)到上述條件后要求法院解散。

法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》 第一百八十三條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

股東請求解散公司的條件

  《公司法》第一百八十三條規(guī)定,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。該條規(guī)定了股東請求解散公司訴訟制度,也是《公司法》保護(hù)小股東利益的一種方式。但股東在適用該條要求解散公司時(shí)并非輕易能從法院獲得勝訴的判決。因此,股東提起訴訟要求解散公司時(shí)需要提供非常充分的證據(jù)證明其符合解散條件。\x0d\x0a  一、 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難\x0d\x0a  達(dá)到這一條件的情形有:公司事務(wù)陷入僵局,公司內(nèi)部決策和經(jīng)營管理機(jī)制運(yùn)行癱瘓,股東會(huì)或董事會(huì)因股東或董事之間的相互對抗,而無法有效召集或無法形成有效決議,股東或董事濫用權(quán)利,嚴(yán)重剝奪其他股東的合法利益,公司財(cái)務(wù)的管理或處分顯著失當(dāng)?shù)取7ㄔ和ǔ?huì)審查公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況,關(guān)于公司必須處于虧損或嚴(yán)重虧損狀態(tài)是否作為解散的條件之一現(xiàn)在尚無定論,各個(gè)法院掌握的尺度也不完全一樣。各個(gè)國家對于這一點(diǎn)的立法也不完全相同。\x0d\x0a  二、 繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失\x0d\x0a  關(guān)于這一點(diǎn),股東提供證據(jù)證明的難度較大,主要依賴法官的自由裁量權(quán)。因?yàn)槭菍疚磥戆l(fā)展情況的預(yù)計(jì),法官主要是根據(jù)現(xiàn)有的證據(jù)判斷將來可能的情況。如公司現(xiàn)在簽訂的未履行合同情況,公司簽訂的類似合同已履行的情況及對受害股東的影響等。法官判斷是否構(gòu)成“繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失“通常也會(huì)看是否會(huì)因?yàn)楣举Y產(chǎn)不斷減損導(dǎo)致股東投資遭受不應(yīng)發(fā)生或本可避免的重大虧損。\x0d\x0a  三、 通過其他途徑不能解決\x0d\x0a  根據(jù)字面理解,該條件是指窮盡其他所有途徑都不能扭轉(zhuǎn)公司的局面,似乎將股東采取其他途徑作為請求解散的前置程序。但法院在審理這類案件時(shí)并未機(jī)械的要求受害股東確實(shí)窮盡了其他所有途徑才判決解散。因此,關(guān)于這一點(diǎn)在司法裁判上仍無定論。\x0d\x0a  另外,法院會(huì)切實(shí)審查“通過其他途徑”解決公司經(jīng)營管理困境的現(xiàn)實(shí)可能性。法院需進(jìn)行必要的司法調(diào)解,要在最廣泛的層面上,全方位地找尋扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營和管理困境的其他途徑,客觀評定通過其他途徑對于解決公司經(jīng)營管理困境的現(xiàn)實(shí)性。只有在公司確實(shí)無法走出管理僵局和經(jīng)營困境,才可以判決解散公司。\x0d\x0a  四、除此之外,法院也會(huì)綜合考慮個(gè)案的具體情況作出判決。\x0d\x0a  具體的程序:\x0d\x0a  公司股東同意,成立清算組并到工商局辦理備案,公告?zhèn)鶛?quán)人,書面公告45天后,清算債權(quán)債務(wù),擬定清算報(bào)告并經(jīng)股東通過,到工商部門辦理注銷登記。

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