一、注冊條件及步驟 合伙型私募 股權投資 企業的注冊條件及程序基本遵循《 合伙企業 登記管理辦法》、《關于做好合伙企業登記管理工作的通知》、《企業登記程序規定》等文件的要求。需要注意的是，各個地方在注冊條件及程序方面有著不太一樣的要求。 1、根據《 合伙企業法 》的相關規定，注冊 有限合伙企業 ，應當具備下列條件： (1)有限合伙企業由2人以上50人以下 合伙人 設立，但是法律 法規 另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人; (2)有書面 合伙協議 ; (3)有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣; (4)有合伙人認繳或者實際繳付的出資; 有限合伙人 可以用貨幣、實物、 知識產權 、 土地使用權 或者其他財產權利作價出資。但有限合伙人不得以勞務出資; (5)法律法規規定的其他條件。 2、注冊步驟 (1)進行名稱預先核準 合伙型私募股權投資企業應按照規定預先申請名稱核準，名稱必須標明“有限合伙”。在進行名稱核準之前，應至少確定企業的商號、注冊資本、投資人及投資比例等相關事項。但各地對名稱核準的要求有所差異，注冊時應以注冊地命名要求為準。 (2)申請注冊登記 注冊有限合伙企業，應按照工商登記部門的要求提交申請材料。申請人應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的 代理 人向企業登記機關提交設立所需文件。 (3)領取 營業執照 申請人提交的申請資料齊全，符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，頒發營業執照。合伙企業營業執照簽發日期為合伙企業成立日期。領取營業執照后，還應刻制企業印章(至少應刻制公章、財務章、執行事務合伙人及其授權代表人名章)，辦理組織機構代碼證，申請納稅登記(包括國稅、地稅)，開立銀行基本賬戶，在取得企業基本賬戶開戶許可證后，企業方可進行對外投資。 (4)備案登記 《關于促進股權投資企業規范發展的通知》要求股權投資企業實行強制備案，股權投資企業除下列情形外，均應當按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內，申請到相應管理部門備案： ① 已經按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業; ② 由單個機構或單個自然人全額出資設立，或者由同一機構與其全資子機構共同出資設立以及同一機構的若干全資子機構出資設立。合伙型創業投資企業實行自愿備案，合伙型私募股權投資基金企業設立后可根據自身需要自愿去備案管理部門備案。 二、注冊所需文件 1、需向工商機關提交的文件 申請注冊合伙型私募股權投資基金企業時，一般應當提交企業的名稱預先核準申請書及企業名稱預先核準通知書以及全體合伙人簽署的注冊登記申請書;全體合伙人的 身份證 明;全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;合伙協議;全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書;全體合伙人委托執行事務合伙人的委托書(執行事務合伙人為法人或者其他組織的，還應當提交執行事務合伙人委派代表的委托書和身份證明);主要經營場所證明;國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。由于各地具體情況不一，各地政府對于合伙型私募股權投資企業的注冊登記可能還會頒布一些其他的法律文件，因而投資者應在注冊前充分了解注冊地的相關規定。 2、關于《合伙協議》的特別說明 (1)《合伙協議》的約定應符合《合伙企業法》的規定，一般應當載明合伙企業的名稱和主要經營場所的地點;合伙目的和合伙 經營范圍 ;合伙人的姓名或者名稱、住所;合伙人的出資方式、數額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔方式;合伙事務的執行;入伙與退伙;爭議解決辦法;合伙企業的解散與 清算 ; 違約責任 。 (2)盡管合伙型私募股權投資企業有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業”，因而除了上述所列事項外，按照《合伙企業法》第63條規定，《合伙協議》還應當載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;執行事務合伙人權限與違約處理辦法;執行事務合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。 (3)合伙型私募股權投資企業因其特殊性，一般還應在合伙協議中約定以下幾個方面的事宜： ①管理費。在合伙型私募股權投資企業中，由作為基金管理人的普通合伙人負責執行合伙企業的事務，承擔基金的管理責任，因此，合伙協議中一般會確定管理費的比例。通常來說，每年的管理費為承諾資金的2%，也可以在基金存續前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費的比例，由合伙人協商確定。 ②收益分成。為了激勵普通合伙人，爭取基金投資回報最大化，合伙協議中也會規定執行事務的管理人的報酬以及報酬提取方式。就行業內的通行做法，一般 要約 定回報率(一般為8%)，達到之后才能參與收益分成，分成比例行業內通常為20%。 ③承諾和出資。在合伙型私募股權投資企業中，有限合伙人承擔主要出資義務，是資金的主要來源，因此，需在合伙協議約定有限合伙人的出資比例和時間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經常會出一部分資金，出資比例為1%或更多。 ④基金存續期限。在合伙型私募股權投資企業的《合伙協議》中應當約定基金的存續期限，即合伙企業的存續期限。實務中，一個投資項目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業的存續期限一般應等于或高于這一期限。《創投辦法》規定，創業投資企業事先約定有限的存續期限的，最短不得短于7年。 ⑤單筆投資額。為了降低投資風險，投資人可在《合伙協議》中約定向單一項目投資的比例，以此來避免把所有雞蛋放在同一個籃子中。根據《創投辦法》，私募股權投資企業對單個項目的投資不得超過私募股權投資企業總資產的20%。