一、注冊(cè)條件及步驟 合伙型私募 股權(quán)投資 企業(yè)的注冊(cè)條件及程序基本遵循《 合伙企業(yè) 登記管理辦法》、《關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》等文件的要求。需要注意的是，各個(gè)地方在注冊(cè)條件及程序方面有著不太一樣的要求。 1、根據(jù)《 合伙企業(yè)法 》的相關(guān)規(guī)定，注冊(cè) 有限合伙企業(yè) ，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： (1)有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下 合伙人 設(shè)立，但是法律 法規(guī) 另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人; (2)有書(shū)面 合伙協(xié)議 ; (3)有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣; (4)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資; 有限合伙人 可以用貨幣、實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、 土地使用權(quán) 或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資; (5)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。 2、注冊(cè)步驟 (1)進(jìn)行名稱預(yù)先核準(zhǔn) 合伙型私募股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定預(yù)先申請(qǐng)名稱核準(zhǔn)，名稱必須標(biāo)明“有限合伙”。在進(jìn)行名稱核準(zhǔn)之前，應(yīng)至少確定企業(yè)的商號(hào)、注冊(cè)資本、投資人及投資比例等相關(guān)事項(xiàng)。但各地對(duì)名稱核準(zhǔn)的要求有所差異，注冊(cè)時(shí)應(yīng)以注冊(cè)地命名要求為準(zhǔn)。 (2)申請(qǐng)注冊(cè)登記 注冊(cè)有限合伙企業(yè)，應(yīng)按照工商登記部門(mén)的要求提交申請(qǐng)材料。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的 代理 人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立所需文件。 (3)領(lǐng)取 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)資料齊全，符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)成立日期。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，還應(yīng)刻制企業(yè)印章(至少應(yīng)刻制公章、財(cái)務(wù)章、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其授權(quán)代表人名章)，辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，申請(qǐng)納稅登記(包括國(guó)稅、地稅)，開(kāi)立銀行基本賬戶，在取得企業(yè)基本賬戶開(kāi)戶許可證后，企業(yè)方可進(jìn)行對(duì)外投資。 (4)備案登記 《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》要求股權(quán)投資企業(yè)實(shí)行強(qiáng)制備案，股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)按照本通知要求，在完成工商登記后的1個(gè)月內(nèi)，申請(qǐng)到相應(yīng)管理部門(mén)備案： ① 已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè); ② 由單個(gè)機(jī)構(gòu)或單個(gè)自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機(jī)構(gòu)與其全資子機(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機(jī)構(gòu)的若干全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立。合伙型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實(shí)行自愿?jìng)浒福匣镄退侥脊蓹?quán)投資基金企業(yè)設(shè)立后可根據(jù)自身需要自愿去備案管理部門(mén)備案。 二、注冊(cè)所需文件 1、需向工商機(jī)關(guān)提交的文件 申請(qǐng)注冊(cè)合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)提交企業(yè)的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)及企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)以及全體合伙人簽署的注冊(cè)登記申請(qǐng)書(shū);全體合伙人的 身份證 明;全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書(shū);合伙協(xié)議;全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書(shū);全體合伙人委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書(shū)(執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)提交執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表的委托書(shū)和身份證明);主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明;國(guó)務(wù)院工商行政管理部門(mén)規(guī)定提交的其他文件。由于各地具體情況不一，各地政府對(duì)于合伙型私募股權(quán)投資企業(yè)的注冊(cè)登記可能還會(huì)頒布一些其他的法律文件，因而投資者應(yīng)在注冊(cè)前充分了解注冊(cè)地的相關(guān)規(guī)定。 2、關(guān)于《合伙協(xié)議》的特別說(shuō)明 (1)《合伙協(xié)議》的約定應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，一般應(yīng)當(dāng)載明合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);合伙目的和合伙 經(jīng)營(yíng)范圍 ;合伙人的姓名或者名稱、住所;合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式;合伙事務(wù)的執(zhí)行;入伙與退伙;爭(zhēng)議解決辦法;合伙企業(yè)的解散與 清算 ; 違約責(zé)任 。 (2)盡管合伙型私募股權(quán)投資企業(yè)有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業(yè)”，因而除了上述所列事項(xiàng)外，按照《合伙企業(yè)法》第63條規(guī)定，《合伙協(xié)議》還應(yīng)當(dāng)載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。 (3)合伙型私募股權(quán)投資企業(yè)因其特殊性，一般還應(yīng)在合伙協(xié)議中約定以下幾個(gè)方面的事宜： ①管理費(fèi)。在合伙型私募股權(quán)投資企業(yè)中，由作為基金管理人的普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，承擔(dān)基金的管理責(zé)任，因此，合伙協(xié)議中一般會(huì)確定管理費(fèi)的比例。通常來(lái)說(shuō)，每年的管理費(fèi)為承諾資金的2%，也可以在基金存續(xù)前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費(fèi)的比例，由合伙人協(xié)商確定。 ②收益分成。為了激勵(lì)普通合伙人，爭(zhēng)取基金投資回報(bào)最大化，合伙協(xié)議中也會(huì)規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的管理人的報(bào)酬以及報(bào)酬提取方式。就行業(yè)內(nèi)的通行做法，一般 要約 定回報(bào)率(一般為8%)，達(dá)到之后才能參與收益分成，分成比例行業(yè)內(nèi)通常為20%。 ③承諾和出資。在合伙型私募股權(quán)投資企業(yè)中，有限合伙人承擔(dān)主要出資義務(wù)，是資金的主要來(lái)源，因此，需在合伙協(xié)議約定有限合伙人的出資比例和時(shí)間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經(jīng)常會(huì)出一部分資金，出資比例為1%或更多。 ④基金存續(xù)期限。在合伙型私募股權(quán)投資企業(yè)的《合伙協(xié)議》中應(yīng)當(dāng)約定基金的存續(xù)期限，即合伙企業(yè)的存續(xù)期限。實(shí)務(wù)中，一個(gè)投資項(xiàng)目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業(yè)的存續(xù)期限一般應(yīng)等于或高于這一期限。《創(chuàng)投辦法》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)事先約定有限的存續(xù)期限的，最短不得短于7年。 ⑤單筆投資額。為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)，投資人可在《合伙協(xié)議》中約定向單一項(xiàng)目投資的比例，以此來(lái)避免把所有雞蛋放在同一個(gè)籃子中。根據(jù)《創(chuàng)投辦法》，私募股權(quán)投資企業(yè)對(duì)單個(gè)項(xiàng)目的投資不得超過(guò)私募股權(quán)投資企業(yè)總資產(chǎn)的20%。