對于公司變更和公司注銷，往往有很多人傻傻分不清，甚至還有一部分人把這兩者當作一回事。一、公司變更與注銷的區別公司變更是指一家公司不需要解散而將其經營活動的全部(包括所有資產和負債)或其獨立核算的分支機構變更給另一家企業。簡單來說是將公司讓其他的人或者企業打理。而公司注銷是指當一家公司宣告破產，或者被其它公司收購、公司章程規定營業期限屆滿、公司內部分立解散，或者由于一些業務經營方式不規范被依法責令關閉，這時公司可以申請注銷，吊銷營業執照即公司注銷。簡單來說這家公司被解散不復存在了。二、公司注銷條件1、公司被依法宣告破產；2、公司章程規定營業期限屆滿或者其他解散事由出現；3、公司因合并4、公司被依法責令關閉，可申請注銷三、公司注銷流程及手續：成立清算組1、公司解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。2、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。清算組制定清償方案，并報股東大會確認。清算期間，公司存續，但不得開展與清算組無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。3、公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。去工商注銷前的準備工作1、到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字、蓋章、繳銷發票、補稅后，它會收回國稅稅務登記證，給你一張國稅注銷稅務登記通知書。2、拿著國稅的注銷稅務登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務登記證，給你一張地稅注銷稅務登記通知書。3、拿著兩張通知書，注銷銀行賬戶。4、拿通知書到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊銷營業執照。

《 行政處罰法 》第八條對“吊銷”進行了規定： 行政處罰的種類 （一） 警告 ；（二）罰款；（三） 沒收違法所得 、沒收非法財物；（四）責令停產停業；（五）暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執照；（六） 行政拘留 ；（七）法律、行政 法規 規定的其他 行政處罰 ）。 《 行政許可法 》第六十九條對“撤銷”進行了規定：有下列情形之一的，作出行政許可決定的行政機關或者其上級行政機關，根據利害關系人的請求或者依據職權，可以撤銷行政許可：（一）行政機關工作人員濫用職權、玩忽職守作出準予行政許可決定的；（二）超越法定職權作出準予行政許可決定的；（三）違反法定程序作出準予行政許可決定的；（四）對不具備申請資格或者不符合法定條件的申請人準予行政許可的；（五）依法可以撤銷行政許可的其他情形。被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，應當予以撤銷。

公司注銷需要的手續和資料如下：

1、提交《公司注銷登記申請書》。

2、公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定，人民法院的破產裁定、解散裁判文書，行政機關責令關閉、公司依法被吊銷營業執照或被撤銷的文件。

3、經確認的清算報告。

4、清稅證明材料。

5、僅通過報紙發布債權人公告的，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。

6、提交人民法院指定其為清算人、破產管理人的證明文件。

7、已領取紙質版營業執照的繳回營業執照正、副本。

公司未發生債權債務或者已將債權債務清償完結，未發生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

公司申請簡易注銷登記的，提交《公司注銷登記申請書》和《簡易注銷全體投資人承諾書》，已領取紙質版營業執照的繳回營業執照正、副本。

在申請辦理簡易注銷登記時，公司應當將承諾書及注銷登記申請通過國家公司信用信息公示系統公示，公示期為20日。在公示期內無相關部門、債權人及其他利害關系人提出異議的，市場主體可以于公示期屆滿之日起20日內向登記機關申請注銷登記。

公司解散注銷的注意事項如下：

1、公司符合解散法定事由的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

2、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

3、清算組在清算中發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

4、公司注銷依法須經批準的，或者公司被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被列入經營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。

5、公司在申請注銷登記之前，持營業執照、法定代表人身份證明等資料向稅務機關申報辦理注銷稅務登記。公司在終止之日起三十日內，到社會保險經辦機構辦理變更或者注銷社會保險登記。

《中華人民共和國市場主體登記管理條例》

第三十一條　

市場主體因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記。經登記機關注銷登記，市場主體終止。市場主體注銷依法須經批準的，應當經批準后向登記機關申請注銷登記。

第三十二條　

市場主體注銷登記前依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過國家公司信用信息公示系統公告。清算組可以通過國家公司信用信息公示系統發布債權人公告。

清算組應當自清算結束之日起30日內向登記機關申請注銷登記。市場主體申請注銷登記前，應當依法辦理分支機構注銷登記。

第三十三條　

市場主體未發生債權債務或者已將債權債務清償完結，未發生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

市場主體應當將承諾書及注銷登記申請通過國家公司信用信息公示系統公示，公示期為20日。在公示期內無相關部門、債權人及其他利害關系人提出異議的，市場主體可以于公示期屆滿之日起20日內向登記機關申請注銷登記。

個體工商戶按照簡易程序辦理注銷登記的，無需公示，由登記機關將個體工商戶的注銷登記申請推送至稅務等有關部門，有關部門在10日內沒有提出異議的，可以直接辦理注銷登記。

市場主體注銷依法須經批準的，或者市場主體被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被列入經營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。

第三十四條　

人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產的，有關清算組、破產管理人可以持人民法院終結強制清算程序的裁定或者終結破產程序的裁定，直接向登記機關申請辦理注銷登記。