并購重組，就是公司通過收買其它企業(yè)部分或全部的股份，取得對這家企業(yè)控制權(quán)，并對企業(yè)進行重新整合的產(chǎn)權(quán)交易行為。
并購重組，簡單地說就像兩條河流并入長江一樣，合并之前是兩個不同的公司，兩條不同的河流并入長江就變成一個公司。
企業(yè)并購的法律形式
1、按照并購雙方的產(chǎn)業(yè)特征分：（1）橫向并購。（2）縱向并購。3）混合并購。
2、按照并購價款的支付方式劃分：（1）現(xiàn)金支付型。（2）換股并購型。（3）零成本收購型。（4）劃撥型。（5）債權(quán)支付型。
3、按照并購后的法律狀態(tài)劃分：（1）新設(shè)法人型。（2）吸收合并型。（3）控股型。
4、按照并購雙方是否友好協(xié)商劃分： （1）善意并購。（2）敵意并購。
5、按照是否通過證券交易所劃分： （1）要約并購。（2）協(xié)議并購。
6、從并購行為的角度劃分：（1）直接并購。（2）間接并購。
7、其他主要的并購類型：（1）杠桿收購（LBO）。（2）管理層收購（MBO）。
我國國有企業(yè)并購重組的主要形式
1、通過協(xié)議收購上市公司非流通股直接控股上市公司
2、通過收購上市公司流通股直接控股上市公司
3、上市公司向外資定向增發(fā)B股以使其達到并購目的
4、通過換股的方式直接并購上市公司
5、上市公司向外資發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券以達到收購目的
6、外資通過收購上市公司的核心資產(chǎn)實現(xiàn)并購目的
7、利用債轉(zhuǎn)股市場并購國有企業(yè)

協(xié)議收購的具體程序 1.收購雙方協(xié)商收購事宜盡管收購協(xié)議的當事人是收購方以及目標公司的股東。但是通常情況下，收購方進行收購之前會與目標公司董事會提出收購意向，雙方就收購事項進行磋商和談判，最終就收購事宜達成一致意見。在大多數(shù)情況下，這些工作是在收購方與目標公司之間秘密進行的。所以協(xié)議收購一般都是善意收購。關(guān)于收購協(xié)議內(nèi)容的協(xié)商和談判的注意事項，參見本書關(guān)于非上市企業(yè)并購的兼并協(xié)議部分內(nèi)容。 2.征得被收購股權(quán)所有人或其代表的同意，以及向有關(guān)主管部門申請批準轉(zhuǎn)讓依據(jù)《 上市公司收購 管理辦法》第16條的規(guī)定，涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓，或者須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉(zhuǎn)讓的，協(xié)議收購相關(guān)當事人應(yīng)當在獲得有關(guān)主管部門批準后，方可履行收購協(xié)議。所以，如果 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 涉及國家股或者(國有法人股)，必須向相應(yīng)的國有資產(chǎn)管理部門提出報告，申請批準。另外有些特殊股份的轉(zhuǎn)讓還必須征得有關(guān)主管部門的批準。例如，在轉(zhuǎn)讓股份為外資股的情況下，必須獲得外資管理部門的批準;如果上市公司為金融類公司，那么還必須獲得中國人們銀行總行的批準。如果出讓的股份為非國有性質(zhì)，那么股份持有人即為其所有人，只需征得持股股東的同意即可。 3.收購方與擬被收購的股權(quán)人簽訂收購協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是上市公司收購中最重要的法律文件，協(xié)議雙方當事人應(yīng)當在協(xié)議中約定收購股份的數(shù)量、價格和履行方式、期限、雙方的權(quán)利義務(wù)。股權(quán)收購協(xié)議實行的是有限的意思自治原則，即協(xié)議雙方只能在證券法律規(guī)范允許的范圍內(nèi)進行自由的協(xié)商。如果雙方的協(xié)議內(nèi)容超出了有關(guān)證券法的強制性內(nèi)容，那么這些條款是無效的。我國法律對于上市公司協(xié)議收購的限制性規(guī)定包括： (1)在上市公司的收購中，如果已經(jīng)采取了要約收購方式進行收購，收購人在收購要約期限內(nèi)，不能采取協(xié)議收購的方式進行收購。這是收購要約法律效力的必然要求。否則，一方面收購人對廣大股民發(fā)出收購要約，同時又和控股股東進行協(xié)議收購的話，則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權(quán)一律平等的要求。 (2)發(fā)起人所持的股份在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股份一經(jīng)發(fā)行，原則是可以自由轉(zhuǎn)讓的，但是法律對發(fā)起人自由轉(zhuǎn)讓其持有的股份的期限，是為了維持公司財產(chǎn)的穩(wěn)定，同時避免發(fā)起人利用手中掌握的信息，進行內(nèi)幕交易，損害其他股東和公司的利益。 (3)以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，相關(guān)當事人應(yīng)當委托證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管擬轉(zhuǎn)讓的股票，并將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行賬戶。這就是法律對于股權(quán)收購協(xié)議中關(guān)于協(xié)議涉及的股份和對價的支付方式的強制性要求。 (4)通過協(xié)議收購方式獲取 被收購公司 股份并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。 (5)與要約收購一樣，在上市公司協(xié)議收購中，收購人對所持有的被收購的 上市公司股票 ，在收購行為完成后的6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。這也是為了防止內(nèi)幕交易，維護證券市場的穩(wěn)定、保護中小股東和公司的利益而設(shè)定的。 4.收購方以及目標公司必須履行的法定報告、公告義務(wù)收購方以及目標公司在協(xié)議收購股權(quán)的過程中，雙方簽訂收購協(xié)議以后必須履行法定的報告、公告義務(wù)，這實際上是信息披露制度在協(xié)議收購程序的要求。信息披露制度是證券法的一項基本制度。它始于1845年英國公司法關(guān)于公司章程的公開以及招股章程所載內(nèi)容披露的規(guī)定，其目的在于使投資者在購買股票之前能充分了解發(fā)行公司的有關(guān)信息，然后自行決定是否購買。英國公司法中的公開制度被美國1933年證券法和1934年證券交易法采納，目前已被各國接納為證券法的一項基本原則，該原則在體現(xiàn)為與上市公司收購有關(guān)的重要信息均應(yīng)充分披露，使面臨收購的目標公司股東能夠自行作出有根據(jù)的決定。因為只有這樣，才能切實消除上市公司收購中的信息壟斷，防止內(nèi)幕交易和證券欺詐行為的發(fā)生，從而真正保護所有投資者的合法權(quán)益。 (1)收購方應(yīng)當依法履行相應(yīng)的報告、公告義務(wù)收購方依法履行相應(yīng)的報告、公告義務(wù)實際上是信息披露制度中關(guān)于收購協(xié)議和收購意圖的披露。收購者收購要約的具體內(nèi)容和收購意圖是目標公司股東作出投資判斷(保有或賣出股份)的主要依據(jù)，因此，為保護廣大股東的合法權(quán)益，防止有關(guān)人士利用內(nèi)幕信息從事股權(quán)交易，各國的上市公司收購立法都對此做出了相當嚴格的規(guī)定。這也是保障股東平等待遇原則得以貫徹的基本前提。我國對此也有相應(yīng)的立法規(guī)定。依據(jù)《中華人民共和國證券法》第89條規(guī)定：“以協(xié)議方式 收購上市公司 時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告;在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。”這一點在《上市公司收購管理辦法》第12條有更為詳細的規(guī)定，以協(xié)議收購方式進行上市公司收購的，必須做的以下幾點： 1)收購人在提出股份轉(zhuǎn)讓申請的次日，應(yīng)當就轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜以及接受委托的證券公司名稱做出公告，并通知該上市公司; 2)收購人應(yīng)當在達成收購協(xié)議的次日向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書; 3)收購人應(yīng)當同時將上市公司收購報告書抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司; 4)收購人還應(yīng)當就上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。參照《中華人民共和國證券法》第82條關(guān)于要約收購中收購人的上市公司收購報告書的披露內(nèi)容的規(guī)定，在協(xié)議收購中，收購人有關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)報送、抄送的上市公司收購報告書，應(yīng)當載明下列事項：(一)收購人的名稱、住所;(二)收購人關(guān)于收購的決定;(三)被收購的上市公司名稱;(四)收購目的;(五)收購股份的詳細名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額;(六)收購的期限、收購的價格;(七)收購所需資金額及資金保證;(八)報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。 (2)目標公司的公告義務(wù)這實際上是信息披露制度要求目標公司董事會對收購所持意見及理由進行披露。在上市公司收購中，雖然收購實際上是收購者與目標公司股東之間的股份交易，與目標公司的董事無關(guān)，但由于上市公司收購會導(dǎo)致目標公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，而控制權(quán)轉(zhuǎn)移的后果則往往意味公司經(jīng)營者的更換和公司經(jīng)營策略的變化，這對目標公司原經(jīng)營者的利益、目標公司股東的利益都至關(guān)緊要。實踐中目標公司的董事為了維護自己的或公司的利益，常常利用自己經(jīng)營公司的權(quán)力促成收購或采取各種措施來挫敗收購，無論是哪一種情況都直接關(guān)系到目標公司股東的合法權(quán)益。而且目標公司股東在決定是否接受收購要約之際，目標公司經(jīng)營者的態(tài)度，往往是一項重要的參考。因此，信息披露制度要求目標公司董事會公開其對收購所持的意見和理由，這是防止 董事會成員 謀取私利的一種有效措施，也是對董事會成員的一種強有力的監(jiān)督方式。目標公司依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第15條的規(guī)定要做到以下幾點： 1)被收購公司收到收購人的通知后，其董事會應(yīng)當及時就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，并附上理由;意見書中必須注明董事會是否與收購者就此次協(xié)議收購或行使目標公司表決權(quán)事項達成任何合意或諒解等情況;持有目標公司股份的董事是否應(yīng)此次收購而計劃售出或不售出其股份。 2)獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應(yīng)當單獨發(fā)表意見; 3)被收購公司董事會認為有必要的，可以為公司聘請獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)提供咨詢意見。 4)被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業(yè)機構(gòu)意見應(yīng)當一并予以公告。另外需要注意兩點： 1)如果是管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨立董事應(yīng)當要求公司聘請獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告; 2)上市公司控股股東和其他實際控制人在轉(zhuǎn)讓其對一個上市公司的實際控制權(quán)時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在其 損害公司利益 的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當為公司聘請審計機構(gòu)就有關(guān)事項進行專項核查并出具核查報告，要求該控股股東和其他實際控制人提出切實可行的解決方案，被收購公司董事會、獨立董事應(yīng)當就其解決方案是否切實可行分別發(fā)表意見。被收購公司應(yīng)當將核查報告、解決方案與董事會和獨立董事意見一并予以公告。如果控股股東和其他實際控制人拒不提出解決方案的，董事會、獨立董事應(yīng)當采取充分有效的法律措施維護公司利益。由于上市公司收購事宜的策劃乃至確定，與信息披露的日期之間往往有一個較長的時間跨度，我國《證券法》等法律、法規(guī)規(guī)定，在有關(guān)信息披露之前，收購事項屬于內(nèi)幕信息，有關(guān)當事人必須嚴格保密，并不得進行內(nèi)幕交易，違反法律義務(wù)者要承擔相應(yīng)的法律責任。中國證監(jiān)會在收到上市公司收購報告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協(xié)議。 5.協(xié)議收購雙方履行收購協(xié)議， 辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓 過戶等相關(guān)手續(xù)協(xié)議收購相關(guān)當事人完成上述程序之后，進入?yún)f(xié)議履行階段。雙方應(yīng)當按照協(xié)議中約定的關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓的股份的數(shù)量、價格、支付方式、履行期限等規(guī)定履行收購協(xié)議。當事人還應(yīng)當按照證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則和要求，申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)： (1)公告上市公司收購報告書后，相關(guān)當事人應(yīng)當委托證券公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù);接受委托的證券公司應(yīng)當向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請擬收購部分股份的暫停交易和臨時保管;予以暫停交易和臨時保管的，應(yīng)當做出公告;證券交易所可以根據(jù)證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定;證券交易所在收到股份轉(zhuǎn)讓申請后三個工作日內(nèi)完成審核，對所申請的股份轉(zhuǎn)讓做出予以確認或者不予確認的決定。 (2)證券交易所對所申請的股份轉(zhuǎn)讓予以確認的，由接受委托的證券公司代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份過戶登記手續(xù)，受讓人在過戶登記手續(xù)完成后二個工作日內(nèi)做出公告。證券交易所不予確認的，接受委托的證券公司應(yīng)當在收到證券交易所通知的當日，將不予確認的決定通知轉(zhuǎn)讓雙方和被收購公司，并代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除對該部分股票的臨時保管;出讓人應(yīng)當在獲悉不予確認決定后二個工作日內(nèi)做出公告; (3)股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)完成后，由接受委托的證券公司代表受讓人向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除該部分股票的臨時保管，受讓人在提出解除保管申請后的二個工作日內(nèi)做出公告，該部分股票在證券交易所恢復(fù)交易。三、協(xié)議收購的特別情況上述五個階段即為一般協(xié)議收購所應(yīng)當遵循的法定程序。但是在法律規(guī)定的特殊情況下，其中可能還包括強制要約收購的程序。所謂強制要約收購，是指當一持股者持股比例達到法定數(shù)額時，強制其向目標公司同類股票的全體股東發(fā)出公開收購要約的法律制度。依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第13條、第14條的規(guī)定，在協(xié)議收購的過程中如果出現(xiàn)以下兩種情況，那么收購方應(yīng)當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約： 1.以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時，繼續(xù)增持股份或者增加控制的; 2.以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，收購人擬持有、控制一個上市公司的股份超過該公司已發(fā)行股份的百分之三十的。這一制度的理論依據(jù)在于：在當今上市公司股權(quán)日益分散的情況下，持有一個上市公司百分之三十股權(quán)的股東，已基本上取得了該公司的控制權(quán)。該股東不但可以依據(jù)公司章程自由選派高級管理人員，對公司的日常經(jīng)營，管理作出決定，而且在市場上進一步購買該公司的股票以達到絕對控股地位，也并不是一件難事。小股東因此被剝奪了應(yīng)享有的權(quán)利，實際上處于任人支配的地位。從公平的角度說，小股東有權(quán)享有將其持有的股票以合理的價格賣給大股東的權(quán)利。所以，要求持股達到百分之三十以上的大股東，以合理價格作出全面收購要約，是完全必要的，可以保護小股東的利益。 1999年之前，上市公司國有股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓比例基本上不受限制，往往在30%以上，并都獲準豁免全面要約收購義務(wù)。從1999年開始，股份轉(zhuǎn)讓的比例有所下降，通常在30%以下。究其原因，不僅與收購成本上升有關(guān)，更主要的是全面要約收購豁免限制強化所致。前些年，便連續(xù)發(fā)生了幾起因未獲準豁免全面要約收購義務(wù)而導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓告吹的案例。例如，2000年5月由于亞都股份豁免全面要約收購義務(wù)的申請未獲得批準，與華源集團達成的受讓浙江鳳凰41%的法人股協(xié)議告吹;河北華玉原擬將占總股本51%的國家股轉(zhuǎn)讓給軍神集團，最終只轉(zhuǎn)讓了29.95%的股份。但是如果收購一個上市公司的股份額達不到百分之三十，則無法掌握該上市公司的控制權(quán)，收購失去意義;然而，如果達到百分之三十并且想繼續(xù)收購或者超過百分之三十，就不可避免進入強制要約收購程序，那么對于收購方來說即使拋開要約收購程序的高額成本不說，僅僅是收購剩余那些必須收購的股份，也是極為沉重的財務(wù)負擔。這樣一來，很可能會成為上市公司收購的絆腳石。基于鼓勵上市公司收購進行搞活市場的角度出發(fā)，2002年9月12日頒布《上市公司收購管理辦法》第48條、第49條、第51規(guī)定，收購人在法定情形下可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項：(一)免于以要約收購方式增持股份;(二)免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約;(三)免于要約收購被收購公司的全部股份。收購人在下列情況下，可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請： 1.上市 公司股份轉(zhuǎn)讓 在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉(zhuǎn)讓完成后上市公司實際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的; 2.上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的; 3.市公司根據(jù) 股東大會決議 發(fā)行新股，導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的; 4.于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的; 5.中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

第一章　總 則第一條　為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條　股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司，其收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動應(yīng)當遵守本辦法的規(guī)定。第三條　公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定，遵循公開、公平、公正的原則。當事人應(yīng)當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。第四條　公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉(zhuǎn)讓、外商投資等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準的，應(yīng)當在取得批準后進行。第五條　收購人可以通過取得股份的方式成為公眾公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為公眾公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得公眾公司控制權(quán)。
　　收購人包括投資者及其一致行動人。第六條　進行公眾公司收購，收購人及其實際控制人應(yīng)當具有良好的誠信記錄，收購人及其實際控制人為法人的，應(yīng)當具有健全的公司治理機制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。
　　有下列情形之一的，不得收購公眾公司：
　　（一）收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
　　（二）收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
　　（三）收購人最近2年有嚴重的證券市場失信行為；
　　（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；
　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其他情形。第七條　被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。
　　被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當提供充分有效的履約擔保或安排，并提交被收購公司股東大會審議通過，被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當回避表決。第八條　被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當公平對待收購本公司的所有收購人。
　　被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。第九條　收購人按照本辦法第三章、第四章的規(guī)定進行公眾公司收購的，應(yīng)當聘請具有財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，但通過國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導(dǎo)致收購人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人的情形除外。
　　收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，對收購人進行輔導(dǎo)，幫助收購人全面評估被收購公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況；對收購人的相關(guān)情況進行盡職調(diào)查，對收購人披露的文件進行充分核查和驗證；對收購事項客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見，并保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。在收購人公告被收購公司收購報告書至收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)，財務(wù)顧問應(yīng)當持續(xù)督導(dǎo)收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則以及公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實履行承諾或者相關(guān)約定。
　　財務(wù)顧問認為收購人利用收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當拒絕為收購人提供財務(wù)顧問服務(wù)。第十條　公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當依法嚴格履行信息披露和其他法定義務(wù)，并保證所披露的信息及時、真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺（以下簡稱指定網(wǎng)站）依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當一致，披露時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。在相關(guān)信息披露前，信息披露義務(wù)人及知悉相關(guān)信息的人員負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易和從事證券市場操縱行為。
　　信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常的，公眾公司應(yīng)當立即向當事人進行查詢，當事人應(yīng)當及時予以書面答復(fù)，公眾公司應(yīng)當及時披露。