根據(jù)新修訂的《 公司法 》，股東會(huì)決議違法分為兩種情形：一種是公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政 法規(guī) 和 公司章程 的規(guī)定，這種情形下股東會(huì)決議無效。 另一種是股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定。股東會(huì)的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的以外，其它由公司章程規(guī)定。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 同時(shí)《公司法》規(guī)定：召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東;公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。公司章程可以在法律允許的范圍內(nèi)對(duì)股東會(huì)決議的有關(guān)事項(xiàng)作出特別規(guī)定，如果股東會(huì)召集程序、表決方式、決議內(nèi)容還有其他違反公司章程特別規(guī)定之處的，也可以作為撤銷的理由。 《中華人民共和國公司法》第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起 訴訟 的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

一、 公司法 股東決定具有法律效力嗎? 參照民法和 合同法 的相關(guān)理論，總結(jié)我國司法實(shí)踐中認(rèn)定公司股東會(huì)決議效力的判例，公司股東會(huì)決議的效力分為如下種類： 1、按照是否形成合意(即區(qū)分股東會(huì)決議是否成立)，分為成立和不成立兩類; 2、成立的股東會(huì)決議按照是否生效，區(qū)分為有效和無效兩類; 3、有效的股東會(huì)決議按照其效力是否存在瑕疵，分為可撤銷的股東會(huì)決議和不可撤銷的股東會(huì)決議。即股東會(huì)決議的效力實(shí)際有四種情況：不成立、成立但無效、成立但可撤銷、成立且有效。 根據(jù)上述分類，司法實(shí)踐中，關(guān)于股東會(huì)決議的效力產(chǎn)生的爭議主要包括三類：股東會(huì)決議是否成立、股東會(huì)決議是否無效、股東會(huì)決議是否可撤銷。 《公司法》第二十二條規(guī)定 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政 法規(guī) 的無效。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者 公司章程 ，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起 訴訟 的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 二、股東會(huì)決議不成立的判斷 我國《公司法》并未明確規(guī)定股東會(huì)決議不成立的情形。但按照我國民法的相關(guān)理論，“作出股東會(huì)決議”這一行為屬于民事法律行為。其成立的條件為： 1、行為人具有相應(yīng)的民事行為能力; 2、意思表示真實(shí); 3、不違反法律或者社會(huì)公共利益 (其中3項(xiàng)條件屬于股東會(huì)決議無效的情形，詳見本函“無效股東會(huì)決議的判定”部分)。因此，除3項(xiàng)條件外，“作出股東會(huì)決議”這一民事法律行為，必須符合主體適格(即由股東會(huì)作出且在股東會(huì)權(quán)限內(nèi))、意思表示真實(shí)(即真實(shí)意思表示是作出股東會(huì)決議)的條件。 根據(jù)上述條件，司法實(shí)踐中，不成立的股東會(huì)決議主要有以下兩類，共五種情形： (一)主體不適格的股東會(huì)決議 1、未召開股東會(huì)作出的股東會(huì)決議(法律規(guī)定可以不召開的除外) (1)相關(guān)法律規(guī)定 《公司法》第三十七條規(guī)定，“股東會(huì)行使下列職權(quán)：對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章”。 (2)法律規(guī)定的含義 根據(jù)上述《公司法》第三十七條規(guī)定，股東會(huì)行使職權(quán)的方式為召開股東會(huì)，未召開股東會(huì)而形成股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為并非股東會(huì)在行使職權(quán)，而是股東個(gè)人在行使職權(quán)。當(dāng)然，根據(jù)上述法律規(guī)定，“股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定”屬于例外情形。 因此，除有限公司的股東書面形式一致表示同意外，其他情形要作出股東會(huì)決議，必須召集股東會(huì)(但股東會(huì)的召開形式不一定為面對(duì)面會(huì)議)。若未召集股東會(huì)的，該等股東會(huì)決議作出的主體實(shí)際并非公司的股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為不成立的股東會(huì)決議。 《公司法司法解釋四(征求意見稿)》實(shí)際支持了該觀點(diǎn)。其認(rèn)為未召集股東會(huì)而形成的股東會(huì)決議無效，是由于我國司法實(shí)踐中一般將未成立的股東會(huì)決議當(dāng)做無效處理，該類決議的性質(zhì)實(shí)際是未成立的股東會(huì)決議。 2、并非股東會(huì)作出的股東會(huì)決議 認(rèn)定一個(gè)會(huì)議系股東會(huì)的基本標(biāo)準(zhǔn)為： (1)股東會(huì)由符合法律規(guī)定和公司章程約定的人召集; (2)意思表示應(yīng)當(dāng)為召集股東會(huì)而非其他。 在公司召開股東大會(huì)進(jìn)行決議時(shí)，股東行使權(quán)力參與決議權(quán)應(yīng)當(dāng)根據(jù)大會(huì)全體人員的意見進(jìn)行表決。不成立的決議將會(huì)作為無效，不去執(zhí)行。股東大會(huì)的召開也是尊重全體股東的意見，實(shí)現(xiàn)公平公正，促進(jìn)公司重大決定的合理性以及有效實(shí)施。會(huì)議內(nèi)容也應(yīng)當(dāng)提前進(jìn)行準(zhǔn)備。

法律主觀：

公司的股東大會(huì)決議是需要股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)對(duì)修改公司章程、公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)決議需要有多少股東通過股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。普通決議是就公司一般事項(xiàng)作出的決議，如任免董事、監(jiān)察人、審計(jì)員或清算人，確定其報(bào)酬;分派公司盈余及股息、紅利;承認(rèn)董事會(huì)所作的各種表冊(cè);承認(rèn)清算人所作的各項(xiàng)表冊(cè);對(duì)董事、監(jiān)察人提起訴訟，等等。形成普通決議，一般只要求有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)的股東出席，以出席股東表決權(quán)的過半數(shù)同意即可。特別決議是就公司特別事項(xiàng)作出的決議，如變更公司章程;增加或減少公司資本;締結(jié)、變更或終止關(guān)于轉(zhuǎn)讓或出租公司財(cái)產(chǎn)或營業(yè)以及受讓他人財(cái)產(chǎn)或營業(yè)的合同;公司轉(zhuǎn)化、合并或解散，等等。特別決議的形成要求較嚴(yán)格，一般要有代表發(fā)行股份總數(shù)2/3或3/4的股東出席，并以出席股東表決權(quán)的過半數(shù)或3/4通過。無論是普通決議還是特別決議，若議決程序違法或違反章程，股東于決議通過之日起一定期限內(nèi)，可訴請(qǐng)法院撤銷該決議。決議的內(nèi)容違法時(shí)，該決議即歸無效。法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第一百零三條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。