odi境外投資備案全流程包括股東向省級(jí)商務(wù)部門(mén)和省級(jí)發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)、發(fā)改委負(fù)責(zé)監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向、外管局負(fù)責(zé)監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。

1、境內(nèi)企業(yè)股東需要向省級(jí)商務(wù)部門(mén)和省級(jí)發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)。商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》。

2、發(fā)改委負(fù)責(zé)監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿(mǎn)足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。

3、外管局負(fù)責(zé)監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，在銀行完成外匯登記手續(xù)。

整個(gè)流程耗時(shí)將近2-3個(gè)月，辦理成功后會(huì)得到兩份分別由商務(wù)部和發(fā)改委頒發(fā)的證書(shū)——《企業(yè)境外投資證書(shū)》和《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。

境外投資申請(qǐng)資料

1、境內(nèi)部分文件準(zhǔn)備包括：主申請(qǐng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，章程等注冊(cè)文件；主申請(qǐng)公司股東層面的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，章程/合伙協(xié)議等相關(guān)材料；審計(jì)報(bào)告，財(cái)報(bào)；境外投資真實(shí)性承諾書(shū)；資金到位證明；個(gè)人完稅憑證（如需要）；其他（不同部門(mén)審批要求）。

2、境外部分文件準(zhǔn)備：對(duì)外投資交易結(jié)構(gòu)圖；境外公司注冊(cè)文件，股東注冊(cè)證書(shū)；M&A等；項(xiàng)目公司介紹（產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍，客戶(hù)群，所持技術(shù)等等）；其他投資人情況（如需要）；簽署的協(xié)議（如需要）。

3、投資相關(guān)文件：境外投資備案申請(qǐng)表；項(xiàng)目可行性報(bào)告;項(xiàng)目DD報(bào)告；收購(gòu)項(xiàng)目情況介紹書(shū)。

一、 境外投資審核流程

境外投資審核流程主要分為：內(nèi)部決策——發(fā)改委、商務(wù)部申報(bào)——外匯管理部門(mén)申報(bào)，各個(gè)部門(mén)的分工的權(quán)限如下：

注：

• 境外投資分為：核準(zhǔn)制和備案制；

（1）核準(zhǔn)制：

適用條件：企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)；

核準(zhǔn)機(jī)關(guān)：國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部。

（2）備案制：

【適用條件】：核準(zhǔn)制以外的投資項(xiàng)目；

【備案機(jī)關(guān)】：國(guó)家主管機(jī)關(guān)與地方主管機(jī)關(guān)（工作有劃分）；

【具體劃分】：發(fā)改委（國(guó)家發(fā)改委負(fù)責(zé)央企，含中央管理的金融企業(yè)、國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院所屬機(jī)構(gòu)直接管理的企業(yè)及地方企業(yè)但中方投資額 3 億美元以上的境外投資項(xiàng)目備案，地方發(fā)改委負(fù)責(zé) 3 億美元以下的地方企業(yè)的投資項(xiàng)目備案）；商務(wù)主管部門(mén)（商務(wù)部負(fù)責(zé)中央企業(yè)備案，地方商委負(fù)責(zé)地方企業(yè)備案）。

二、境外投資ODI申報(bào)要點(diǎn)（發(fā)改委及商務(wù)部門(mén)）

發(fā)改委和商務(wù)部對(duì)境外投資申報(bào)的要求不同，本文將分開(kāi)講解，詳見(jiàn)下文。

2-1發(fā)改委申報(bào)要點(diǎn)

發(fā)改委發(fā)文定義“境外投資活動(dòng)”：指中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)（以下稱(chēng)“投資主體”）直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)。

商務(wù)部及發(fā)改委的投資主體定義里涵蓋合伙企業(yè)實(shí)操處理：

• 以前商務(wù)部及省級(jí)商務(wù)廳基本不受理合伙企業(yè)提交的備案申請(qǐng)，目前實(shí)際情況仍需屆時(shí)咨詢(xún)具體辦理機(jī)構(gòu)；

• 盡管兩部門(mén)的投資定義里均有“取得企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán) 及其他相關(guān)權(quán)益”，理論上對(duì)于小股東的地位不明，但實(shí)操中，在境外公司參股超過(guò) 10%的小股東仍舊屬于兩部門(mén)的規(guī)范范疇之內(nèi)。

實(shí)操中難以通過(guò)核準(zhǔn)/備案的常見(jiàn)情形：母小子大（即境內(nèi)ODI主體凈資產(chǎn)低于擬境外投資的申請(qǐng)額度）、境外無(wú)真實(shí)的投資項(xiàng)目、當(dāng)?shù)氐漠?dāng)年度境外投資額度已用完（潛規(guī)則，需在辦理前與相關(guān)部門(mén)確認(rèn)）等。