odi境外投資備案全流程包括股東向省級商務部門和省級發改委辦理ODI備案手續、發改委負責監管企業境外投資行業流向、外管局負責監管外匯登記和資金出境的相關手續。

1、境內企業股東需要向省級商務部門和省級發改委辦理ODI備案手續。商務部負責整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》。

2、發改委負責監管企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》。

3、外管局負責監管外匯登記和資金出境的相關手續。備案手續完成之后，需要根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，在銀行完成外匯登記手續。

整個流程耗時將近2-3個月，辦理成功后會得到兩份分別由商務部和發改委頒發的證書——《企業境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》。

境外投資申請資料

1、境內部分文件準備包括：主申請公司的營業執照，章程等注冊文件；主申請公司股東層面的營業執照，章程/合伙協議等相關材料；審計報告，財報；境外投資真實性承諾書；資金到位證明；個人完稅憑證（如需要）；其他（不同部門審批要求）。

2、境外部分文件準備：對外投資交易結構圖；境外公司注冊文件，股東注冊證書；M&A等；項目公司介紹（產業，經營范圍，客戶群，所持技術等等）；其他投資人情況（如需要）；簽署的協議（如需要）。

3、投資相關文件：境外投資備案申請表；項目可行性報告;項目DD報告；收購項目情況介紹書。

一、 境外投資審核流程

境外投資審核流程主要分為：內部決策——發改委、商務部申報——外匯管理部門申報，各個部門的分工的權限如下：

注：

• 境外投資分為：核準制和備案制；

（1）核準制：

適用條件：企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業；

核準機關：國家發改委和商務部。

（2）備案制：

【適用條件】：核準制以外的投資項目；

【備案機關】：國家主管機關與地方主管機關（工作有劃分）；

【具體劃分】：發改委（國家發改委負責央企，含中央管理的金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業及地方企業但中方投資額 3 億美元以上的境外投資項目備案，地方發改委負責 3 億美元以下的地方企業的投資項目備案）；商務主管部門（商務部負責中央企業備案，地方商委負責地方企業備案）。

二、境外投資ODI申報要點（發改委及商務部門）

發改委和商務部對境外投資申報的要求不同，本文將分開講解，詳見下文。

2-1發改委申報要點

發改委發文定義“境外投資活動”：指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

商務部及發改委的投資主體定義里涵蓋合伙企業實操處理：

• 以前商務部及省級商務廳基本不受理合伙企業提交的備案申請，目前實際情況仍需屆時咨詢具體辦理機構；

• 盡管兩部門的投資定義里均有“取得企業所有權、控制權、經營管理權 及其他相關權益”，理論上對于小股東的地位不明，但實操中，在境外公司參股超過 10%的小股東仍舊屬于兩部門的規范范疇之內。

實操中難以通過核準/備案的常見情形：母小子大（即境內ODI主體凈資產低于擬境外投資的申請額度）、境外無真實的投資項目、當地的當年度境外投資額度已用完（潛規則，需在辦理前與相關部門確認）等。