隱名股東投資協議書 隱名投資人(實際股東,以下簡稱甲方) 顯名投資人(名義股東,以下簡稱乙方) 為明確雙方在公司中的權利義務,保障隱名股東的權利,根據《中華人民共和國 合同法 》及相關 法律法規 之規定,遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則,經甲乙雙方友好協商達成一致,簽訂如下條款由雙方共同遵守: 第一條實際出資額 本 公司注冊 資本為元,其中甲方實際出資元,乙方實際出資元。 甲方出資方式為(現金/實物),該出資在年月日已全部到位。 公司成立后,甲方不得抽回資金,逃避責任和風險。 甲方對公司股份的認購出資,交由乙方以乙方名義對公司投資。 第二條責任承擔與利益分配 乙方為公司股東,載入 公司章程 、股東名冊以及其他公司或工商登記資料。 甲乙雙方均以自己的實際出資通過乙方向公司承擔有限責任,如乙方先向公司承擔責任后,其有權向甲方追償應由甲方承擔的相應份額。 乙方以其名下在公司的投資比例取得的盈余分配,按甲、乙雙方在投資總額中的比例分配。 甲乙雙方在公司的增資擴股、配 股權 ,按甲乙雙方在投資總額中的比例享有,但需以乙方名義與公司產生法律關系。 第三條 股權轉讓 公司股東轉讓股權時,甲方有權在同等條件下享有優先受讓權,乙方須配合甲方實現該優先受讓權。 乙方轉讓股權全部的,由甲、乙雙方簽訂 股權轉讓協議 ,以產生新的顯名投資人的名義,按公司關于股權轉讓的規定,在公司辦理股權轉讓手續,新的顯名投資人為公司名義股東。 第四條權利限制 乙方承諾未經甲方書面同意不能單方面轉讓、出質股權,否則,乙方除向甲方返還資產、賠償損失外,還須承擔侵占甲方資產的相關刑事與 民事責任 。 如由于乙方的債務糾紛,導致其名下的股權被他人通過司法途徑強制處分時,乙方必須對由此給甲方造成的所有損失承擔全部賠償責任。 第五條保密條款 乙方對此協議負有保密義務。非經甲方同意或本協議約定外,乙方不得向任何第三方泄露本協議的任何內容,否則應承擔由此造成甲方一切損失的賠償責任。 第六條競業禁止 乙方不得利用名義股東身份謀取私利,不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事侵占公司財產和損害本公司利益的活動,否則,乙方除向甲方返還資產、賠償損失外,還須承擔侵占甲方資產的相關刑事和民事責任。 第七條其他條款 本協議未盡事宜由雙方協商簽訂補充條款,補充條款與本協議具有同等法律效力。 因本協議引起的糾紛,由雙方協商解決,協商不成的,由公司所在地人民 法院 管轄。 本協議一式兩份,甲乙各執一份,具有同等法律效力,自雙方簽字蓋章即生效。 甲方:_________乙方:_________ 身份證 號:_________身份證號:_________ 聯系地址:_________聯系地址:_________ ____年____月____日____年____月____日
法律客觀:《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》第二十四條第一、二款
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無法律規定的無效情形,人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。
1、隱名股東與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,隱名股東以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持;
2、名義股東違法處分股權,隱名股東可向法院起訴其行為無效并且讓名義股東賠償;
3、債權人起訴名義股東,名義股東不能以非實際出資人為理由抗辯。
《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》
第二十六條
名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分,實際出資人以其對于股權享有實際權利為由,請求認定處分股權行為無效的,人民法院可以參照
《中華人民共和國物權法》
第一百零六條
的規定處理。
名義股東處分股權造成實際出資人損失,實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的,人民法院應予支持。
股權轉讓中隱名股東的認定是:隱名股東是指雖然實際出資認購公司股份,但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的投資者,應有充分證據證明已經實際出資或認繳出資。
法律客觀:《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分,實際出資人以其對于股權享有實際權利為由,請求認定處分股權行為無效的,人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失,實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的,人民法院應予支持。
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