股東出資不足承擔的法律責任由兩種,兩種責任一是向公司補足出資;二是向其他股東承擔違約責任。
若股東以非貨幣資產(chǎn),因該非貨幣資產(chǎn)與公司章程所作定價有顯著差別,該股東就應以貨幣出資彌補該差額,至于該股東對該差額的產(chǎn)生是否有過錯在所不問。
上述條款對承擔該責任的股東作為明確的規(guī)定,即“交付該非貨幣出資的股東”,指的是在公司設立時以非貨幣財產(chǎn)作價認購了出資份額并應當履行該出資義務的投資者。
因此,如果出現(xiàn)了非貨幣資產(chǎn)出資不實的情形,即使該股東在公司成立后轉讓了其股份,他的補繳差額責任也不能免除;即使該補繳差額的責任由轉讓方(原股東)與受讓方(新股東)在股權轉讓合同中約定由受讓方承擔,該約定也不影響公司向原股東追究責任。
其他股東的連帶補繳差額責任屬于資本充實責任,所謂資本充實責任,是指為貫徹資本充實原則,由公司設立者共同承擔的相互擔保出資義務履行的民事責任。
根據(jù)資本充實責任,在某些公司設立者違反出資義務或其他原因,致使公司資本不能按照章程繳足時,其他公司設立者承擔連帶的繳足義務并可以因此向違反出資義務的股東求償。
根據(jù)公司規(guī)定,只要發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,公司設立時的其他股東就應承擔連帶責任,因此,其他股東承擔連帶責任的唯一條件設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,而無需考慮其他股東的主觀過錯。
這種連帶責任是法定的,不能通過股東之間的相互約定或股東大會決議排除。為了維持公司的資本,保護債權人的利益,這種責任分配也是合理的。公司法第二十八條規(guī)定,以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。
擴展資料:
《公司法》第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第三十一條 有限責任公司成立后,應當向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項:
公司名稱;
公司成立日期;
公司注冊資本;
股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十五條 公司成立后,股東不得抽逃出資。
參考資料:百度百科-公司法
參考資料:百度百科-股東出資不足
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