法律分析：一、公司債券的發(fā)行條件

公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。公司債券是公司債的表現(xiàn)形式，基于公司債券的發(fā)行，在債券的持有人和發(fā)行人之間形成了以還本付息為內(nèi)容的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系。因此，公司債券是公司向債券持有人出具的債務(wù)憑證。

二、公司債券發(fā)行的程序

1、作出決議或決定

股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議;國有獨資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。

2、申請發(fā)行

公司在作出發(fā)行公司債券的決議或者決定后，必須依照《公司法》規(guī)定的條件，向國務(wù)院授權(quán)的部門提交規(guī)定的申請文件，報請批準，所提交的申請文件，必須真實、準確、完整。向國務(wù)院授權(quán)的部門提交的申請文件包括：公司登記證明、公司章程。公司債券募集辦法、資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

3、發(fā)行公司債券的批準

國務(wù)院授權(quán)的部門依照法定條件負責批準公司債券的發(fā)行，該部門應(yīng)當自受理公司債券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)作出決定;不予審批的，應(yīng)當作出說明。

4、公告募集辦法

發(fā)行公司債券申請經(jīng)批準后，應(yīng)當公告?zhèn)技k法;在募集辦法中應(yīng)當載明下列事項：

(1)公司名稱;

(2)債券總額和債券的票面金額;

(3)債券的利率;

(4)還本付息的期限和方式;

(5)債券發(fā)行的起止日期;

(6)公司凈資產(chǎn)額;

(7)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;

(8)公司債券的承銷機構(gòu)。

5、公司債券的載明事項

公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。

6、公司債券存根簿

公司發(fā)行公司債券應(yīng)當置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當在公司債券存根簿上載明下列事項：

(1)債券持有人的姓名或者名稱及住所;

(2)債券持有人取得債券的日期及債務(wù)的編號;

(3)債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式;

(4)債券的發(fā)行日期。

7、發(fā)行中不當行為的糾正

國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的審批公司債券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當予以撤銷;尚未發(fā)行的，停止發(fā)行;已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應(yīng)當向認購人退還所繳股款并加算銀行同期存款利息。

法律依據(jù)：《中華人民共和國證券法》 第十六條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件:

(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元;

(二)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十;

(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;

(四)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

(五)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;

(六)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

新《企業(yè)法》第三十八條規(guī)范，股東會行使下列職權(quán)：（八）對發(fā)行企業(yè)債券作出決議。第六十七條也規(guī)范了國有獨資企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，必須由國資委決定。但是，2007《關(guān)于實施〈企業(yè)債券發(fā)行試點辦法〉有關(guān)事項的通知》說，試點初期，試點企業(yè)限于滬深證券交易所上市的企業(yè)及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限企業(yè)。

可見，目前在實踐中證監(jiān)會只準“股份有限企業(yè)”發(fā)行企業(yè)債券。這是在新《企業(yè)法》基礎(chǔ)上更加嚴格的要求。

《中華人民共和國企業(yè)法》第七章企業(yè)債券

第一百五十四條本法所稱企業(yè)債券，是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)范的發(fā)行條件。

第一百五十五條發(fā)行企業(yè)債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準后，應(yīng)當公告企業(yè)債券募集辦法。企業(yè)債券募集辦法中應(yīng)當載明下列緊要事項：

（一）企業(yè)名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔保狀況；（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；（八）企業(yè)凈資產(chǎn)額；（九）已發(fā)行的尚未到期的企業(yè)債券總額；（十）企業(yè)債券的承銷機構(gòu)。

第一百五十六條企業(yè)以實物券方式發(fā)行企業(yè)債券的，必須在債券上載明企業(yè)名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，企業(yè)蓋章。

第一百五十七條企業(yè)債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

第一百五十八條企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)當置備企業(yè)債券存根簿。發(fā)行記名企業(yè)債券的，應(yīng)當在企業(yè)債券存根簿上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（四）債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無記名企業(yè)債券的，應(yīng)當在企業(yè)債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

第一百五十九條記名企業(yè)債券的登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。

第一百六十條企業(yè)債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。企業(yè)債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

第一百六十一條記名企業(yè)債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)范的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由企業(yè)將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于企業(yè)債券存根簿。無記名企業(yè)債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百六十二條上市企業(yè)經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的企業(yè)債券，并在企業(yè)債券募集辦法中規(guī)范具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的企業(yè)債券，應(yīng)當報國務(wù)院證券監(jiān)督經(jīng)營管理機構(gòu)核準。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的企業(yè)債券，應(yīng)當在債券上標明可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券字樣，并在企業(yè)債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券的數(shù)額。

第一百六十三條發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的企業(yè)債券的，企業(yè)應(yīng)當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。