所謂借殼上市就是指一家資產(chǎn)雄厚又沒有上市的公司將資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，通過收購、資產(chǎn)置換等方式獲得上市公司的控股權(quán)后，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常情況下，該殼公司就將會(huì)被除名。

企業(yè)有好有壞，殼自然也有好有壞，殼的好壞一般由以下幾個(gè)指標(biāo)決定：

1、市值大小

對于借殼方來說，最大的成本就是借殼后權(quán)益被原有上市公司的分享與攤薄。殼公司市值越小，重組后借殼方股東占比越高，后續(xù)上市后分享市值財(cái)富越多，股本融資空間也就越大。殼公司市值越大，則反之。

2、股本大小

在殼公司市值確定的前提下，股本越小越好。股本越小則代表重組后每股收益越高，對于后續(xù)經(jīng)營壓力也越小，后續(xù)發(fā)股融資空間也越大。

3、殼是否干凈

干凈的殼首先要保證沒有負(fù)債或其他風(fēng)險(xiǎn)，其次是能順利實(shí)現(xiàn)剝離。最干凈的殼就是央企重組下屬上市公司騰出來的殼，國企沒有為非作歹的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)，同時(shí)還有強(qiáng)大的母公司作靠山。

4、能否遷址

能否遷址也是一件很關(guān)鍵的事情，因?yàn)楹芏嘟铓て髽I(yè)受到當(dāng)?shù)卣母鞣N支持，市長非常希望能夠給當(dāng)?shù)卦黾右患疑鲜泄咀鳛檎儭?/p>

借殼上市的好處

1、首先，借殼上市可以縮短上市的時(shí)間成本，快速實(shí)現(xiàn)上市。借殼上市不但周期快，不用去證監(jiān)會(huì)拉關(guān)系送好處排長隊(duì)，而且還可以規(guī)避一些IPO無法規(guī)避的重大瑕疵。

2、其次，凡是成為殼的公司，都是長期經(jīng)營不善，估價(jià)低迷的已上市公司。那么，借殼上市的借殼者可以在上市之前偷偷吸納建倉，在期貨市場上買入一份期貨合約。等到重組成功過后，借殼者就可以通過實(shí)物交割或現(xiàn)金清算來了結(jié)這筆期貨交易，從而從中獲得一份利。

3、再次，借殼上市可以獲得在資本市場進(jìn)行再融資的便利，既能提高公司自身的債務(wù)融資能力，還能拓寬公司權(quán)益融資渠道，降低融資成本，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展所需要的資金。

4、最后，借殼上市的公司往往是資本市場關(guān)注的焦點(diǎn)，在聚集了大量投資者的目光和吸引了眾多投資者的眼球過后，這家借殼上市的公司就會(huì)屢屢被投資者熱炒。那么不久之后，隨著而來的也就是公司股價(jià)的大漲。這其實(shí)對公司的發(fā)展是很有幫助

我們通常會(huì)在財(cái)經(jīng)新聞中看到某某公司借殼上市，但是什么是借殼上市相信大部分炒股朋友還是不太了解的，接下來的內(nèi)容小編主要是介紹公司借殼上市是一種什么情況，以下是相關(guān)內(nèi)容介紹。

一、借殼上市的形成原因

一般來講，企業(yè)購買的上市公司是一些主營業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購買了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，使其業(yè)績達(dá)到管理層規(guī)定的參加配股的標(biāo)準(zhǔn)。另外，一個(gè)上市公司的業(yè)績越好，其配股價(jià)格就可定得越高，企業(yè)募集的資金就越多。

二、借殼上市的好處

借殼上市有直接上市無法比擬的優(yōu)點(diǎn)。最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價(jià)值可能迅速增長，因此企業(yè)所購買的股權(quán)價(jià)值也可能成倍增長，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。

三、借殼上市的注意事項(xiàng)

1、識(shí)別有價(jià)值的殼資源

如何識(shí)別有價(jià)值的殼資源，是買殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問題。買殼企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質(zhì)量，具備一定的盈利能力和重組的可塑性，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)。買殼者不僅要獲得這個(gè)“殼”，而且要設(shè)法使殼公司經(jīng)營實(shí)現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，從而保住這個(gè)“殼”。

2、作好成本分析

在購買殼資源時(shí)，作好充分的成本分析非常關(guān)鍵。

購買殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本、對殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本、對“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本。其中重新運(yùn)作的成本又包括以下內(nèi)容：

(1)對“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過買“殼”上市的公司要對殼公司的經(jīng)營不善進(jìn)行整頓，要處理原來的劣質(zhì)資產(chǎn);

(2)對殼公司的經(jīng)營管理作重大調(diào)整，包括一些制度、人事的變動(dòng)需要大量的管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用;

(3)改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進(jìn)行大力地宣傳和策劃;

(4)維持殼公司持續(xù)經(jīng)營的成本;

(5)控股后保持殼公司業(yè)績的成本。為了實(shí)現(xiàn)殼公司業(yè)績的穩(wěn)定增長，取得控股的公司，必須對殼公司進(jìn)行一定的扶植所花的資金。

3、其他需要注意的事項(xiàng)

除了考慮上述成本外，由于我國普遍存在上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的粉飾現(xiàn)象，還存在信息不對稱，殼公司隱瞞對自己不利的信息，存在相當(dāng)?shù)牟幻魇马?xiàng)等問題，因此在買殼時(shí)，還應(yīng)充分考慮殼資源的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)決策層在決定買殼上市之前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實(shí)施都應(yīng)有周密的計(jì)劃與充分的準(zhǔn)備。

首先要充分調(diào)查，準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，在收購前一定要從多方面、多角度了解殼公司;

其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務(wù)及表面事項(xiàng)，考慮在收購后企業(yè)進(jìn)行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu)，評估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本;

最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的風(fēng)險(xiǎn)，包括殼公司對債務(wù)的有意隱瞞、政府的干預(yù)、中介機(jī)構(gòu)選擇失誤、殼公司設(shè)置障礙、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風(fēng)險(xiǎn)等。

借殼上市，一般是指一家未上市公司處于某種原因不能或是不愿通過IPO上市，而是直接通過股權(quán)并購等方式獲得另一家已上市公司的控制權(quán)。利用其上市公司地位，將母公司的資產(chǎn)注入來間接上市。通常都是大公司借經(jīng)營不善的低資產(chǎn)公司的殼上市，借殼成功后過一段時(shí)間，該殼公司就會(huì)更換名稱，比如2017年360借殼江南嘉捷。今天，我們就給各位來講講借殼上市的問題。

為什么要選擇借殼上市

企業(yè)選擇借殼上市都是經(jīng)過慎重考慮后的選擇，一般情況下，正常IPO上市要通過證監(jiān)會(huì)審核、批準(zhǔn)，2名保薦人簽字。完成整個(gè)過程需要2~年的時(shí)間，費(fèi)用為募集資金總額的6%~8%，而且有時(shí)候IPO要排隊(duì)好幾年。為了能盡快上市，有些公司寧可多花錢少融資，因此借殼就稱為了一種可行的選擇。

如何借殼上市

非上市公司通過股權(quán)并購來取得殼公司的相對控股地位，只要實(shí)現(xiàn)控股地位，并購就算成功。具體的實(shí)現(xiàn)形式有三種：

1.直接通過現(xiàn)金收購，這樣做可以節(jié)省大量時(shí)間

2.完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并。這樣做容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。

3.兩種方式相結(jié)合使用，借殼方通過重組后的董事會(huì)對殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或是整頓原有業(yè)務(wù)，改善經(jīng)營業(yè)績。

借殼方有什么好處

借殼上市是由證監(jiān)會(huì)重組委員會(huì)審核時(shí)，審核程序相對簡單，審核時(shí)間很短，審核標(biāo)準(zhǔn)也較為寬松；也不需要保薦人簽字，不占名額；一般一年左右就可以成功上市；買殼的費(fèi)用大概為5000萬到1億，上市后再融資費(fèi)用為募集金額的2%~4%，當(dāng)募集金額較大時(shí)借殼上市費(fèi)用反而較低。還有些IPO受限制的公司，比如房地產(chǎn)行業(yè)受國家政策調(diào)控，還有些公司業(yè)績達(dá)不到上市條件，所以想上市只能選擇借殼。

殼公司有什么好處

殼公司所屬行業(yè)大多是夕陽行業(yè)，主營業(yè)務(wù)面臨被市場淘汰，盈利很差或是連年虧損有退市風(fēng)險(xiǎn)。適合借殼的公司大多是，業(yè)務(wù)開展幾乎停頓，每年收入很少，但股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，總市值一般小于20億，債務(wù)關(guān)系簡單，有利于收購控股后的善后處理。

借殼方一般愿意大幅溢價(jià)收購，對殼公司股東來說，由于公司大多資不抵債，如果破產(chǎn)清算可能還要承擔(dān)連帶債務(wù)。如果被溢價(jià)收購，出于投資者對新公司的預(yù)期，殼公司的股票還會(huì)大幅升值，股東賣出后還可以大賺一筆。

總的來說，借殼可以讓借殼方盡快實(shí)現(xiàn)上市，但主要是對殼公司的股票利好，但投資者也應(yīng)當(dāng)注意借殼失敗的巨大風(fēng)險(xiǎn)，最好不要盲目追漲借殼的題材炒作。