與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這殼資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。 一、借殼上市的特點1、一個規模過小、制度不健全、管理層思想態度不正確的企業，不適宜成為美國公眾公司。企業成為一個美國公眾公司的負面因素，至少包括：(1)每年增加企業的營運成本約30萬美元~50萬美元；(2)企業的透明度增加；(3)企業負擔巨大的法律會計責任及相應的風險。 2、要想在美國資本市場取得成功，企業必須能得到國際投資人對企業價值的認可，企業必須具備：(1)相當的企業規模，應有至少4000萬美元以上的市值；(2)健全的財務制度，能通過美國會計準則的審計和內控制度的審核；(3)高質量的管理團隊和良好的商業模式；(4)正確的思想和態度，良好的溝通能力。當然，這樣的公司通常也是各主板市場所尋求的目標企業。 3、在美國，僅柜臺交易市場的殼資源就超過1000家，每家的價格一般在20萬至40萬美元左右。通過反向收購(借殼上市)的方式在美國國家級市場掛牌，從正式簽署協議算起，最長需要6個月，短的甚至只需要3個半月。通過這種方式上市的費用也只需40萬至60萬美元。 因此，對于國內民企而言，運用好反向收購的話，將不失為其成功走向海外市場的一把“利器”。 二、買殼上市與借殼上市的比較（一）買殼上市 所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。目前國際國內證券市場上已發生過多起買殼上中的事件，跨國并購而言，這堪稱企業在異國上市的捷徑。 （二）借殼上市 借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。跨國并購中也不乏此類案例。 借殼上市的典型案例之一是強生集團借子殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優質資產和投資項目。近年來，強生集團充分利用控股的上市于公司--浦東強生的殼資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成廠集團借殼上市的目的。 （三）買殼上市與借殼上市的比較分析 買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。 （四）具體操作分析 從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征，即所處行業大多為夕陽行業，具上營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進行收購控股。 在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目汀入進上市公司名現借殼）＝市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家卜市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。 三、借殼上市的重點問題分析許多企業選擇借殼上市來達成進入國際資本市場的目標，最主要的著眼點在于其程序簡單且快速，可省去證管機關冗長的審核過程。然而在享受快速成為國際資本市場上市公司的同時，借殼上市通常也有許多潛在的風險，許多公司到后來不但沒有享受到借殼上市的好處，還惹了一身麻煩，可謂是得不償失。 “借殼”上市選擇個“好殼”很關鍵，首先殼公司必須“干凈”，公司可以沒有資產，沒有業務，但不能有債務與法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據美證監局的要求，按時申報財務與業務情況。最后殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”，合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時購買發行股票的股東。因此，在決定借殼上市之前，以下幾點必須特別注意︰ 1、殼公司的股權結構 理想的殼公司是能幾乎百分之百取得，而要做到這點通常必須殼公司的股權結構集中，一般而言，若一個殼公司的股份系僅由員工及少數大股東所持有，可能是較理想的標的。 2、對殼公司的實地審核 要確定殼公司干凈與否，非得經過詳細的實地審核不可，審核通常分為業務審核、財務審核及法律審核，目的在于確保殼公司在業務面、財務面及法律面符合原先的期望，避免借殼后才發現漏洞則為時已晚。業務面的審查可由公司自己進行，但財務及法律面的審查則通常必須藉由熟悉標的公司當地財務及法令規定及實務之專家的協助，才能得到較完整的分析結果。 3、借殼后的股權比例 如前所述，借殼后所取得的股權比例越高越好，因此如何合理計算雙方價值，以談判出最佳換股比例，降低稀釋程度，系高難度的工作。雖然有些企業主眼光遠大，較不會斤斤計較眼前的損失，換股比例經常是雙方負責人憑本身經驗判斷而決定，然而若能更深入地評估標的公司價值，甚至借助獨立的專業鑒價機構，來作為談判的依據，則更是對全體股東負責的做法。 4、借殼后是否可完全掌握經營權 借殼上市的股權稀釋系在所難免，然而經營權的稀釋則應盡可能避免，凡董事席位及高階經理人仍應全數掌控在自己手中，除非對方有優秀的經理人才，但由于殼公司通常已無實質經營，這樣的可能性應不高。 5、借殼上市的總成本 借殼上市的總成本包含應支付的專業費用、稀釋的股權成本及募集資金的傭金等。一般而言，借殼上市的專業費用較直接上市為低，但若加計稀釋的股權成本則高出許多，但由于這部分并非現金，對公司而言較不會造成立即的資金壓力，然而股權的稀釋會減少公司后續募集資金的籌碼，對日后的資金需求可能有較不利影響，企業主不可不慎。 6、殼公司目前的交易市場及交易紀錄 借殼上市的目的在于達到快速上市的目的，若借殼對象的交易市場并非公司最終想要上市的地方，則必須分析由目前的交易市場轉到欲上市的市場條件，以及所需成本及時間，若條件嚴苛、成本過高或時間過長，則非理想之殼。另外殼公司過去的交易紀錄亦是考量的因素之一，若殼公司過去幾乎無交易紀錄，表示這家公司的形象不佳，且公關做的不好，雖然借殼后可能可以改善，但通常仍需一段時間的醞釀。 7、殼公司是否符合當地證管機關的法令規定 殼公司是否符合當地證管法令的規定，有無被證管機關處罰過也是重要指針之一，畢竟一個素行不良的公司，通常是主管機關注意的對象，不但申請過程容易遭到刁難，也無法享受一些優惠措施。 8、慎選中介券商 由于一般公司并無門路接觸海外掛牌的殼公司，必須借助外力尋找，市面上有許多中介殼公司的券商，但券商的品質差異很大，有些甚至和地下盤商掛勾來炒作未上市公司股價，因此再選擇中介券商時必須仔細了解其背景及紀錄。 成功的借殼上市取決于是否有良好的規劃，了解本身借殼上市的目的，審慎的選殼及中介券商，及配合外部專家的協助，將可大幅提高成功的機會。