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證券公司承銷證券不得有哪些行為?違反有什么處罰?(承銷證券時 有哪些禁止行為)

首頁 > 公司事務2024-02-24 16:27:45

哪些行為在證券交易中是禁止的?

根據《證券法》的規定,禁止的交易行為包括內幕交易行為、操縱證券市場行為、制造虛假信息行為和欺詐客戶行為。

1、內幕交易行為

內幕交易是指證券交易內幕信息的知情人員利用內幕信息進行證券交易的行為。內部交易的主體是內幕信息知情人員,行為特征是利用自己掌握的內幕信息買賣證券,或者建議他人買賣證券。內幕信息知情人員自己未買賣證券,也未建議他人買賣證券,但將內幕信息泄露給他人,接受內幕信息的人依此買賣證券的,也屬內幕交易行為。

證券交易內幕信息的知情人包括:

①發行人的董事、監事、高級管理人員;

②持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

③發行人控股的公司及其董事、監事、髙級管理人員;

④由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

⑤證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;

⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;

⑦國務院證券監督管理機構規定的其他人員。

下列信息均屬于內幕信息:

①《證券法》第六十七條第二款所列應報送臨時報告的重大事件;

法條鏈接:《證券法》第六十七條第二款

下列情況為前款所稱重大事件:

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

②公司分配股利或者增資的計劃;

③公司股權結構的重大變化;

④公司債務擔保的重大變更;

⑤公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;

⑥公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

⑦上市公司收購的有關方案;

⑧國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

2、操縱市場行為

①單獨或者通過合謀,集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣,操縱證券交易價格或者證券交易量;

②與他人串通,以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易,影響證券交易價格或者證券交易量;

③在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易,影響證券交易價格或者證券交易量;

④以其他手段操縱證券市場。操縱證券市場行為給投資者造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。

3、虛假陳述行為

①發行人、上市公司和證券經營機構在招股說明書、債券募集說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出的虛假陳述;

②專業證券服務機構出具的法律意見書、審計報告、資產評估報告及參與制作的其他文件中作出的虛假陳述;

③證券交易所、證券業協會或其他證券自律性組織作出的對證券市場產生影響的虛假陳述;

④前述機構向證券監督管理機構提交的各種文件、報告和說明中作出的虛假陳述;

⑤其他證券發行、交易及相關活動中的其他虛假陳述。

4、欺詐客戶行為

①違背客戶的委托為其買賣證券;

②不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件;

③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

④未經客戶的委托,擅自為客戶買賣證券,或者假借客戶的名義買賣證券;

⑤為牟取傭金收入,誘使客戶進行不必要的證券買賣;

⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息;

⑦其他違背客戶真實意思表示,損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。

5、其他禁止的交易行為

①禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;

②禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶,禁止任何人挪用公款買賣證券;

③禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息,擾亂證券市場;

④禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員,證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員,在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

《證券法》還規定,國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票,必須遵守國家有關規定。證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為,應當及時向證券監督管理機構報告。

證券發行與承銷管理辦法

第一章 總則第一條 為了規范證券發行與承銷行為,保護投資者的合法權益,根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》,制定本辦法。第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券(以下統稱證券)、證券公司在境內承銷證券,以及投資者認購境內發行的證券,適用本辦法。
  發行人、證券公司和投資者參與證券發行,還應當遵守中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)有關證券發行的其他規定,以及證券交易所和證券登記結算機構的業務規則。證券公司承銷證券,還應當遵守中國證監會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規定。第三條 為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員,應當按照本行業公認的業務標準和道德規范,嚴格履行法定職責,對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。第四條 中國證監會依法對證券發行和承銷行為進行監督管理。第二章 詢價與定價第五條 首次公開發行股票,應當通過向特定機構投資者(以下稱詢價對象)詢價的方式確定股票發行價格。
  詢價對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者,以及經中國證監會認可的其他機構投資者。第六條 詢價對象及其管理的證券投資產品(以下稱股票配售對象)應當在中國證券業協會登記備案,接受中國證券業協會的自律管理。第七條 詢價對象應當符合下列條件:
  (一)依法設立,最近12個月未因重大違法違規行為被相關監管部門給予行政處罰、采取監管措施或者受到刑事處罰;
  (二)依法可以進行股票投資;
  (三)信用記錄良好,具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員;
  (四)具有健全的內部風險評估和控制系統并能夠有效執行,風險控制指標符合有關規定;
  (五)按照本辦法的規定被中國證券業協會從詢價對象名單中去除的,自去除之日起已滿12個月。第八條 下列機構投資者作為詢價對象除應當符合第七條規定的條件外,還應當符合下列條件:
  (一)證券公司經批準可以經營證券自營或者證券資產管理業務;
  (二)信托投資公司經相關監管部門重新登記已滿兩年,注冊資本不低于4億元,最近12個月有活躍的證券市場投資記錄;
  (三)財務公司成立兩年以上,注冊資本不低于3億元,最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。第九條 主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容。第十條 投資價值研究報告應當由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名,承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應當建立完善的投資價值研究報告質量控制制度,撰寫投資價值研究報告的人員應當遵守證券公司內部控制制度。第十一條 撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求:
  (一)獨立、審慎、客觀;
  (二)引用的資料真實、準確、完整、權威并須注明來源;
  (三)對發行人所在行業的評估具有一致性和連貫性;
  (四)無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第十二條 投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析,至少包括下列內容:
  (一)發行人的行業分類、行業政策,發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位;
  (二)發行人經營狀況和發展前景分析;
  (三)發行人盈利能力和財務狀況分析;
  (四)發行人募集資金投資項目分析;
  (五)發行人與同行業可比上市公司的投資價值比較;
  (六)宏觀經濟走勢、股票市場走勢以及其他對發行人投資價值有重要影響的因素。
  投資價值研究報告應當在上述分析的基礎上,運用行業公認的估值方法對發行人股票的合理投資價值進行預測。第十三條 發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價,并通過互聯網向公眾投資者進行推介。
  詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間,在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。

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