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公司合并的方式有哪些?公司合并的流程是什么?(公司法合并重組的形式有哪些)

首頁 > 公司事務2024-02-27 21:06:55

公司合并的條件與程序是什么?

一、公司合并的條件與程序是什么? (一)公司合并條件 1、須以兩個或兩個以上的公司存在為前提; 2、應按一定的法定程序進行,這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權利義務的變更,而且關涉到與這些公司有相關權利義務的民事主體的利益; 3、合并的結果是多個公司合成一個公司,原有的公司主體資格既可能是全部地消失,從而生成一個全新的主體,也可能是其中一個主體資格保留,其余主體均喪失獨立的法律人格; 4、是一種獨特的合同行為。它既需要普通 合同成立 的諸如協商、自愿及合意等條件,但它又有其特殊性。 (1)必須以書面形式作出,甚至有的國家還要求必須公證,并且有比普通的 合同訂立 要求更嚴的授權,即需經公司的股東會以特殊表決程序作出表決,; (2)合同標的不是普通的財產轉移,而是內容復雜的 債權債務 的混合轉移或重新組合; (3)突破了傳統民法中"契約專有"(Privity)的原則,公司合并合同的權利義務的實現影響到當事人以外的第三人的利益,因此有的國家的 公司法 明確規定此種合同不適用 民法典 中的契約規則 (二)公司合并的程序 1、公司法定代表人簽署的《 公司變更 登記申請書》(領取,公司加蓋公章); 2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限。 3、合并各方公司股東會的決議;股東會決議的內容應包括與哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。 4、合并協議;合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人,合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例,合并形式和具體方案,股 份折合方法,合并后公司的名稱、住所和法定代表人,合并后公司的注冊資本和股東的持股比例,合并各方債權債務的承繼方案,職工安置辦法, 違約責任 及爭議的解決等。 5、驗資報告和合并后公司的資產負債表; 6、修改后的 公司章程 或章程修正案; 7、在報紙上登載合并公告一次的證明; 8、 債務清償 或者 債務 擔保的說明;說明的主要內容應包括合并公司合并基準日資產、負債情況,在申請登記時上述債務是否已落實擔?;蚺c 債權人 達成協議,公司承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。 9、合并后新公司股東會的決議; 10、新增股東的法人資格證明或自然人的 身份證 明和《公司股東(發起人)名錄》; 11、因合并而解散的公司已辦理 注銷登記 的證明; 12、合并各方或一方為 股份有限公司 的,還應提交國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件; 13、 營業執照 。公司合并同時變更其他登記事項的,還應按《公司登記管理條例》規定提交相應的文件、證件。 14、合并涉及國有、集體產權變動的,應經評估后出示評估報告和批準文件,并參照評估后批準的價格辦理變更手續。 二、公司合并 根據《中華人民共和國公司法》第九章的相關規定,公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司 法規 定的條件和程序,通過訂立合并協議,共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可分為 吸收合并 和新設合并兩種形式。吸收合并又稱存續合并,它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散,其法人資格消失。接受合并的公司繼續存在,并辦理變更登記手續。新設合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。其合并結果,原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設立登記手續取得法人資格 。 我國的政策和經濟推動著越來越多的企業隨之建立起來,那么公司和企業在運行的過程中也會遇到合并兼并等情況,在進行公司合并時雙方也要簽訂正規的合并合同,也要在合并合同中寫明合并的方式、合并的信息以及其他內容,在進行合并時出現了違規操作也可通過合同進行維權。

公司合并的手續有哪些

法律分析:公司合并的手續如下:

1、簽訂合并協議;

2、編制資產負債表、財產清單;

3、合并決議作出之日起十日內通知債權人;

4、進行公告;

5、到工商局辦理變更登記。

法律依據:《中華人民共和國企業登記管理條例》第二十六條公司變更登記事項,應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記,公司不得擅自改變登記事項。

第二十七條公司申請變更登記,應當向公司登記機關提交下列文件:

(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;

(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;

(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的,還應當向公司登記機關提交有關批準文件。第三十八條因合并、分立而存續的公司,其登記事項發生變化的,應當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司,應當申請注銷登記;因合并、分立而新設立的公司,應當申請設立登記。公司合并、分立的,應當自公告之日起45日后申請登記,提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的,還應當提交有關批準文件。

公司合并分立需要履行哪些程序

公司合并分立需要履行哪些程序

一般程序:

股東會決議--編制資產負債表及財產清單---發公告,通知債權人---清償債務或提供擔保---辦理變更登記。

參考法律:公司法

第一百七十四條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條 公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十六條 公司分立,其財產作相應的分割。

公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

第一百七十七條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百七十九條 有限責任公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加注冊資本發行新股時,股東認購新股,依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

公司合并分立,應該注意哪些方面的問題

公司合并與分立后的繼承原則,合并和分立一般都要經過董事會通過和工商部門登記 合并要繼承原公司的全部債權債務 分立可以協議原債權債務 但對外要承擔連帶責任
公司合并分立過程中產生事實勞動關系員工解除勞動合同的經濟,個人在解除勞動合同后又再次任職、受雇的,已納稅的一次性補償收入不再與再次任職、受雇的工資薪金所得合并計算補繳個人所得稅。 3.個人領取一次性補償收入
當公司合并、分立、清算或者減少注冊資本情形發生時,《公司,第一百七十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百八十條公司合并或者

公司分立需要履行哪些程序

公司分立程序是:
一、公司董事會擬定公司分立方案
此與公司合并類似。但在公司分立方案中,除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外,特別應妥善處理財產及債務分割問題。
二、公司股東會關于分立方案的決議
公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項,應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時,特別要通過公司債務的分擔協議,即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行,應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。
三、董事會編制公司財務及財產文件
根據《公司法》第176條的規定,公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割,應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權后,應當由董事會負責實施。
四、 *** 主管機關的批準
此與公司合并須經 *** 主管機關批準的規則在本質上相同,即公司分立應以 *** 批準為前提。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告同
五、履行債權人保護程序
根據《公司法》第176條規定,債權人保護程序主要涉及分立公告及債務清償程序:第一,在分立決議做出后的10日內,將分立決議通知債權人,并于30日內在報紙上公告,第二,債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的,公司不得分立。

公司合并、分立 的英語

公司分立或者合并;
division or merger of the insurance pany
公司合并
merger of pany
corporate bination
公司分立
corporate separation
division of pany
公司合并或者分立,應當由公司的股東會作出決議。
A resolution to effect the merger and division of a pany shall be passed at a meeting of the shareholders

公司合并要遵循什么程序

按照最高人民法院有關的司法解釋,企業合并分為吸收合并、新設合并兩種形式。無論采取哪種合并方式,都要采取以下程序:
1.初步確定合并方和被合并方企業
合并方和被合并方企業一般通過產權市場或者直接洽談的方式予以初步確定,實踐中,由于現有產權市場存在諸多不規范之處,因此采取直接洽談或者自找對象確定合并方和被合并方的情形較為常見。
2.清產核資和財務審計
企業采取合并形式進行改制的,應當對被合并方企業各類資產、負債進行全面、認真的清查,以核實債權、債務關系及財產清單。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則,核實和界定資本金及其權益,涉及國有企業合并的要防止國有資產在合并中流失。
國有企業合并,必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合并,企業改制為非國有制企業,還要對企業的法定代表人進行離任審計。被合并企業必須按照有關規定向會計師事務所或者 *** 審計部門提供有關財務會計資料和文件。
3.資產評估
國有企合并過程中轉換成股份制企業的,也要進行資產評估,以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽,但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。對于非國有投資者合并企業的,由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的資產評估事務所對資產進行評估。對于其他形式的合并,應當按照《國有資產評估管理辦法》的規定,對國有資產實施評估。

公司合并需要注意哪些風險

公司合并需要注意的事項:
一、 避免合并無效
公司合并只要違反了法律和行政法規的強制性規范,都可以作為合并無效的原因。在實務中,違反下列強制性規范是常見的導致公司合并無效的原因:
1、違反公司法第38條和103條規定,公司合并應經股東(大)會決議。
2、違反公司法第184條規定,債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保,但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。
二、 合并后的公司性質,有限責任公司還是股份公司??有限責任公司的股東權利除章程有特殊規定外以出資比例確定股東權利,股東公司以股份確定股東權利。股份公司的注冊資本為500萬元。
三、 對目標公司進行相應調查,重點在于公司資產文件、公司合同及債權債務清冊、公司財務資料 、訴訟、仲裁或行政處罰。
四、 建議合并全程由律師介入,相應的文件以及程序嚴格按照律師制定程序進行,否則會得不償失。由于我并不了解你們的具體過程無法提出針對性的意見,故以上只是一些比較宏觀上的看法。

公司合并的程序是什么?

一、訂立合并協議?!豆痉ā返?74條規定,公司合并,應該由合并各方簽訂合并協議。合并因當事公司之間的合同而成立。一般來講,在公司合并實踐中,往往是公司管理層在得到公司董事會的授權后即進行合并談判,并代表雙方公司擬定“合并協議”。合并計劃需要經過公司董事會的同意。合并計劃經由董事會同意推薦給股東會,然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃,合并協議發生法律效力。

二、董事會決議。公司合并應首先經由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規定,但這確屬應有之義。公司合并本身就是公司董事會權限范圍內的事情,只不過公司合并構成了對股東利益的重大影響。因此,公司合并計劃經由董事會同意后,還需要提交股東會的審議。

三、股東會決議。公司合并對公司的重大變更事項,對股東利益影響甚大。因此,公司合并必須經由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規定,其決議方法,在有限責任公司,必須經代表2/3以上有表決權的股東通過;在股份有限公司,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

四、 *** 批準。如果合并需要取得主管機關審批的,則需要取得其批準。如修訂以前的《公司法》規定,股份有限責任公司的合并必須經國務院授權的部門或者省級人民 *** 批準。

五、編制資產負債表及財產清單?!豆痉ā返?74條規定,公司決議合并時,應立即編制資產負債表和財產清單。編制資產負債表和財產清單的目的是為了便于了解公司現有資產狀況。

六、對債權人的通知或者公告。因公司合并對債權人利益構成影響,法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告債權人。

七、辦理合并登記手續。公司合并完成后,應當辦理相應的注銷、變更或設立登記。

公司合并與分立程序的本質差異及其原因是什么?

公司的分立是一個公司的依法所為的單獨行為,無須與其他第三方協商。

公司合并分立過程中產生事實勞動關系員工解除勞動合同的經濟補償問題

既然是從B公司轉到M公司的那就是M公司的職工了。并且甲也是在M公司從事勞動的,雖然合同到期但是只要還在繼續工作就還是具有勞動合同的只是變成一種可以隨時解除的勞動合同了。既然M公司沒有實現解聘甲員工,甲員工也沒申請辭職那勞動合同就存在的?,F在M公司破產那破產所得資金要優先解決員工的工資,甲有權得到他因該得到的工資。你說的經濟補償金我不知道是什么意思了。

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