自然人股東死亡后,除公司章程另有規定,其合法繼承人可以繼承股東資格。公司章程另有規定的,其繼承人只能通過轉讓股權來實現財產繼承,股權轉讓適用《公司法》一般規定。公司章程沒有例外規定但繼承人不愿繼承或具有法律禁止時,股權可以由其他股東受讓,也可以轉讓給股東以外的第三方,沒人受讓或收購,作減資處理。
法律客觀:《中華人民共和國公司法》第七十五條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。
自然人股東也是人,是個個體,是可能發生死亡的,如果發生死亡,就涉及到股權的分配問題,這是需要進行處理的。
以案說法——自然人股東死亡,其股權如何處理?
案例簡介:
自然人股東A在婚姻關系存續期間與其他投資人B、C共同投資設立了某公司X,其中A占51%的股權份額。該公司運行良好。然,天有不測風云,自然人股東A突發疾病去世,未留有遺囑。
A父母雙亡,只有妻子D,成年兒子E作為第一順序法定繼承人。對于A的股權該如何處理?
案情分析:
從婚姻法的角度來看,A在婚姻關系存續期間設立經營X公司,對于A名下51%的股權對應的財產性權益應屬于夫妻共同共有,屬于夫妻共同財產。D應先分得二分之一以后,剩下的二分之一才作為A的個人財產進行繼承,也就是說D分得四分之三,E分得四分之一。這是從財產的角度上來說的。
關于股東資格的問題具體該如何處理呢?
如果是離婚案件的話,根據婚姻法司法解釋(二)第十六條規定,夫妻雙方離婚時,對就一方名義持有的有限責任公司股權進行分割時,夫妻雙方協商一致將部分或全部股份轉讓給股東配偶的,應經其它股東過半數同意,不同意,則不同意的股東應購買相應的股權。婚姻法的這一規定和《公司法》中有限責任公司股東轉讓股權相一致,也就是說,公司股東的配偶并不會因為該股東擁有公司的股東資格,配偶就自動享有相應的股東資格,配偶想獲得相應的股東身份,則必須依據公司法的規定,按照股權轉讓的程序來進行處理,由此得出的結論是,夫妻共有的只是股權中的財產內容部分,要想擁有公司的股東資格,則必須和其它人一樣,依據公司法中有關股權變動的程序來處理。《婚姻法司法解釋二》中的第十六條中的規定的內容是雙方協商一致,但如果夫妻雙方無法協商一致,則就只能對股權的財產內容部分進行分割,這也從另一個側面說明,夫妻所共有股權,共有部分只是股權的財產內容部分,而不涉及股東資格部分。
如果A死亡,則股權該如何處理?
根據《公司法》第75條規定:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格,公司章程另有規定的除外。如果公司章程中并無禁止性規定,自然就可以繼承股份,同時繼承被繼承人作為股東的各項權利和義務。咋一看,好像如果公司章程沒有特別規定,則作為繼承人的D和E可以以該規定繼承股東資格。雖然E可以說全部是繼承的,但D所享有的股權份額并非全部來自于A的個人財產部分的繼承,還有一部分是來自于夫妻共同共有部分。對于這部分,理論上來講,不應該適用上述《公司法》有關繼承的規定,而應該分開來看。對于D繼承的四分之一部分可以繼承股東資格。而對于夫妻共同財產的二分之一部分,應該類比適用《婚姻法》司法解釋二的規定或者說《公司法》有關股權轉讓的有關規定。
然而在實踐中,多數案例顯示,法官在判案時,基本上直接適用《公司法》第75條確認繼承人的股東資格。也有部分案例提到股東優先購買權的問題,但由于其他股東提出優先購買權時,關于股權價格的確定往往會有爭議,需要對公司股權價值進行審計,由于審計的費用較高昂,其他股東又不愿意出審計費,結果往往是其他股東無法行使優先購買權,對于其主張的股權價值承擔舉證不能的不利后果,法官直接判決D享有股東資格。
法律依據:
1、《婚姻法司法解釋二》第16條:人民法院審理離婚案件,涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額,另一方不是該公司股東的,按以下情形分別處理:
(一)夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶,過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的,該股東的配偶可以成為該公司股東;
(二)夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致后,過半數股東不同意轉讓,但愿意以同等價格購買該出資額的,人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓,也不愿意以同等價格購買該出資額的,視為其同意轉讓,該股東的配偶可以成為該公司股東。
用于證明前款規定的過半數股東同意的證據,可以是股東會決議,也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。
2、《公司法》第75條:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。
《 公司法 》第七十五條規定,自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。
法律分析:如果該公司的公司章程沒有禁止法定繼承人繼承死亡股東的股份,則這些股份默認由法定繼承人繼承,同時該繼承人也繼承了前股東的法律權利和法律義務。如果該公司的公司章程禁止法定繼承人繼承死亡股東的股份,則公司作為法人需要將該股份對應的出資額補償給法定繼承人,后續處理方法應當根據公司章程執行或者由其余股東決定。
法律依據:《中華人民共和國公司法》 第七十六條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格,公司章程另有規定的除外。
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