國內IPO申請材料目錄
企業公開發行股票申請文件目錄
上市包括公開發行加上市兩個步驟。以下是企業申請公開發行股票的申請文件目錄。不包括向交易所提交的股票上市申請文件。
第一章 招股說明書與發行公告
1－1 招股意向書（申報稿）
1－2 招股意向書摘要（申報稿）
1－3 發行公告（發行前提供）
第二章 發行人關于本次發行的申請及授權文件
2－1 發行人關于本次發行的申請報告
2－2 發行人董事會有關本次發行的決議
2－3 發行人股東大會有關本次發行的決議
第三章 保薦人關于本次發行的文件
3－1 發行保薦書
3—2 發行保薦工作報告
第四章 會計師關于本次發行的文件
4－1 財務報表及審計報告
4－2 內部控制鑒證報告
4－2－1 發行人內部控制說明
4－2－2 注冊會計師出具的內部控制鑒證報告
4－3 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表
4－3－1 非經常性損益明細表
4－3－2 注冊會計師出具的非經常性損益專項鑒證報告
第五章 發行人律師關于本次發行的文件
5－1 法律意見書
5－2 律師工作報告
第六章 發行人的設立文件
6－1 發行人的企業法人營業執照
6－2 發起人協議
6－3 發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件
6－4 發行人公司章程（草案）
第七章 關于本次發行募集資金運用的文件
7－1 募集資金投資項目的備案文件
第八章 與財務會計資料相關的其他文件
1
8－1 發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明
8－1－1 發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表
8－1－2 有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件
8－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見
8－1－3－1 發行人關于主要稅種納稅情況的說明
8－1－3－2 注冊會計師關于主要稅種納稅情況的專項鑒證報告
8－1－4 主管稅收征管機構出具的最近三年一期發行人納稅情況的證明 8－2 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料
8－2－1 最近三年原始財務報表
8－2－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表及說明
8－2－3 注冊會計師對差異情況出具的專項鑒證報告
8－3 發行人設立時的資產評估報告
8－3－1 發行人設立時的資產評估報告
8－3－2 資產評估復核報告
8－4 發行人設立時的驗資報告
第九章 其他文件
9－1 發行人擁有的商標等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、林權等產權證書清單
9－2 有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾
9－3 環境保護局出具的發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件
9－4 重要合同
9－4－1 關聯交易協議
9－4－2 其他重要商務合同
9－5 保薦協議和承銷協議
9－5－1 保薦協議
9－5－2 承銷協議
9－6 相關承諾
9－6－1 發行人全體董事對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 9－6－2 發行人股東關于股份鎖定的承諾
9－6－3 發行人關于對外擔保的承諾
9－6－4 發行人關于發行人及其董事、監事、高級管理人員涉及重大不確定性事項的承諾
9－6－6 發行人股東關于所持發行人股份權利限制事項的承諾
9－7 其他文件

　　發行方式
　　綜述
　　股票在上市發行前，上市公司與股票的代理發行證券商簽定代理發行合同，確定股票發行的方式，明確各方面的責任。股票代理發行的方式按發行承擔的風險不同，一般分為包銷發行方式和代理發行方式兩種。
　　包銷發行方式
　　是由代理股票發行的證券商一次性將上市公司所新發行的全部或部分股票承購下來，并墊支相當股票發行價格的全部資本。
　　由于金融機構一般都有較雄厚的資金，可以預先墊支，以滿足上市公司急需大量資金的需要，所以上市公司一般都愿意將其新發行的股票一次性轉讓給證券商包銷。如果上市公司股票發行的數量太大，一家證券公司包銷有困難，還可以由幾家證券公司聯合起來包銷。
　　代銷發行方式
　　是由上市公司自己發行，中間只委托證券公司代為推銷，證券公司代銷證券只向上市公司收取一定的代理手續費。
　　股票上市的包銷發行方式，雖然上市公司能夠在短期內籌集到大量資金，以應付資金方面的急需。但一般包銷出去的證券，證券承銷商都只按股票的一級發行價或更低的價格收購，從而不免使上市公司喪失了部分應有的收獲。代銷發行方式對上市公司來說，雖然相對于包銷發行方式能或獲得更多的資金，但整個酬款時間可能很長，從而不能使上市公司及時的得到自己所需的資金。
　　發行條件
　　（一）公司的生產經營符合國家產業政策；
　　（二）公司發行的普通股只限一種，同股同權；
　　（三）發起人認購的股本數額不少于公司擬發行的股本總額的百分之三十五；
　　（四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規定的除外；
　　（五）向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可酌情降低向社會公眾發行的
　　部分的比例，但是，最低不少于公司擬發行的股本總額的百分之十五；
　　（六）發行人在近三年內沒有重大違法行為；
　　（七）證券委規定的其他條件。
　　相關法規
　　股票發行與交易管理暫行條例（節選股票的發行部分）
　　第二章 股票的發行
　　第七條 股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司。前款所稱股份有限公司，
　　包括已經成立的股份有限公司和經批準擬成立的股份有限公司。
　　第八條 設立股份有限公司申請公開發行股票，應當符合下列條件：
　　（一）其生產經營符合國家產業政策；
　　（二）其發行普通股限于一種，同股同權；
　　（三）發起人認購的股本數額不少于公司擬發行的股本總額的百分之三十五；
　　（四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國
　　家另有規定的除外；
　　（五）向社會公眾發行部分不少于公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司
　　職工認購的股本數額不得超過擬發行社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本
　　總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但
　　是最低不少于公司擬發行的股本總額的百分之十；
　　（六）發起人在近三年內沒有重大違法行為；
　　（七）證券委規定的其他條件。
　　第九條 原有企業改組設立股份有限公司申請公司發行股票，除應當符合本條例第八條所
　　列條件外還，還應當符合下列條件：
　　（一）發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于百分之三十，無形資產在凈資
　　產中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規定的除外；
　　（二）近三年連續盈利。
　　國有企業改組設立股份有限公司公開發行股票的，國家擁有的股份在公司擬發行的股本
　　總額中所占的比例由國務院或者國務院授權的部門規定。
　　第十條 股份有限公司增資申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條
　　件外，還應當符合下列條件：
　　（一）前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金
　　使用效益良好；
　　（二）距前一次公開發行股票的時間不少于十二個月；
　　（三）從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；
　　（四）證券委規定的其他條件。
　　第十一條 定向募集公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件
　　外，還應當符合下列條件：
　　（一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良
　　好；
　　（二）距最近一次定向募集股份的時間不少于十二個月；
　　（三）從最近一次定向募集到本資公開發行期間沒有重大違法行為；
　　（四）內部職工股權證按照規定范圍發放，并且已交國家指定的證券機構集中托管；
　　（五）證券委規定的其他條件。
　　第十二條 申請公開發行股票，按照下列程序辦理：
　　（一）申請人聘請會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業性機構，對其資信、
　　資產、財務善進行審定、評估和就有關事項出具法律意見書后，按照隸屬關系，分別向省、
　　自治區、直轄市、計劃單列市人民政府（以下簡稱“地方政府”）或者中央企業主管部門提
　　出公開發行股票的申請；
　　（二）在國家下牽發行規模內，地方政府對地方企業的發行申請進行審批，中央企業主
　　管部門在與申請人所在地地方政府協商后對中央企業的發行申請進行審批；地方政府、中央
　　企業主管部門應當自收到發行申請之日起三十個工作日內作出審批決定，并抄報證券委；
　　（三）被批準的發行申請，送證監會復審；證監會應當自收到復審申請之日起二十個工
　　作日內出具復審意見書，并將復審意見書抄報證券委；經證監會復審同意的，申請人應當向
　　證券交易所上市委員會提申請，經上市委員會同意接受上市，方可發行股票。
　　第十三條申請公司切行股票，應當向地方政府或者中央企業主管部門報送下列文件：
　　（一）申請報告；
　　（二）發起人會議或者股東大會同意公開發行股票的決議；
　　（三）批準設立股份有公司的文件；
　　（四）工商行政管理部門頒發的股份有限公司營業執照或者股份有限公司籌建登記證明；
　　（五）公司章程或者公司章程草案；
　　（六）招股說明書；
　　（七）資金運用的可行性報告；需要國家提供資金或者其他條件為固定資產投資項目，
　　還應當提供國家有關部門同意固定資產投資立項的批準文件；
　　（八）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊會
　　計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；
　　（九）經二名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書；
　　（十）經二名以上專業評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產評估報告，經二名以上
　　注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的驗資報告；涉及國家資產的，還應當提供國家資產
　　管理部門出具的明確文件；
　　（十一）股票發行承銷方案和承銷協議；
　　（十二）地方政府或者中央企業主管部門要求報送的其他文件。
　　第十四條 被批準的發行申請送證監會復審時，除應當報送本條例第十三條所列文件外，
　　還應當報送下列文件：
　　（一）地方政府或者中央企業主管部門批準發行申請的文件；
　　（二）證監會要求報送的其他文件。
　　第十五條 本條例第十三條所稱招股說明書應當按照證監會規定的格式制作，并載明下列
　　事項：
　　（一）公司的名稱、住所；
　　（二）發起人、發行人簡況；
　　（三）籌資的目的；
　　（四）公司現有股本總額，本次發行的股票種類、總額，每股的面值、售價，發行前的
　　每股凈資產值和發行結束后每股預期凈資產值，發行費用和傭金；
　　（五）初次發行的發起人認購股本的情況、股權結構及驗資證明；
　　（六）承銷機構的名稱、承銷方式與承銷數量；
　　（七）發行的對象、時間、地點及股票認購和股款繳納的方式；
　　（八）所籌資金的運用計劃及收益、風險預測；
　　（九）公司近期發展規劃和經注冊會計師審并出具審核意見的公司下一年的盈利預測文
　　件；
　　（十）重要的合同；
　　（十一）涉及公司的重大訴訟事項；
　　（十二）公司董事、監事名單及其簡歷；
　　（十三）近三年或者成立以來的生產經營狀況和有關業務發展的基本情況；
　　（十四）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊
　　會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；
　　（十五）增資發行的公司前次公開發行股票所籌資金的運用情況；
　　（十六）證監會要求載明的其他事項。
　　第十六條 招股說明書的封面應當載明：“發行人對證招股說明書的內容真實、準確、完
　　整。政府及國家證券管理部門對本次發行所作出的任何決定，并不表明其對發行人所發行
　　的股票的人價值或者投資人的收益作出價值性判斷或者保證。”
　　第十七條 全體發起人或者董事以及主承銷商應當在招股說明書上簽字，保證招股說明書
　　沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。
　　第十八條 為發行人出具文件的注冊會計師及其所在事務所、專業評估人員及其所在機構、
　　律師及其所在事務所，在履行職責時，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，對其出
　　具文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。
　　第十九條 在獲準公開發行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說明書的內容。在獲
　　準公開發行股票后，發行人應當在承銷期開始前二個至五個工作日期間公布招股說明書。
　　發行人應當向認購人提供招股說明書。證券承銷機構應當將招股說明書備置于營業場所，
　　并有義務提醒認購人閱讀招股說明書。
　　招股說明書的有效期為六個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算。招股說明書失效后，
　　股票發行必須立即停止。
　　第二十條 公開發行股票應當由證券經營機構承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。
　　發行人應當與證券經營機構簽署承銷協議。承銷協議應當載明下列事項：
　　（一）當事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；
　　（二）承銷方式；
　　（三）承銷股票的種類、數量、金額及發行價格；
　　（四）承銷期及起止日期；
　　（五）承銷付款的日期及方式；
　　（六）承銷費用的計算、支付方式和日期；
　　（七）違約責任；
　　（八）其他需要約定的事項。
　　證券經營機構收以取承銷費用的原則，由證監會確定。
　　第二十一條 證券經營機構承銷股票，應當對招股說明書和其他有關宣傳材料的真實性、
　　準確性、完整性進行核查；發現含有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏的，不得發出要約
　　邀請或者要約；已經發出的，應當立即停止銷售活動，并采取相應的補救措施。
　　第二十二條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預期銷售總金額超過人
　　民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。
　　承銷團由二個以上承銷機構組成。主承銷商由發行人按照公平競爭的原則，通過競標或
　　者協調的方式確定。主承銷商應當與其他承銷商簽署承銷團協議。
　　第二十三條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預期銷售總金額超過人民
　　幣一億五千萬元的，承銷團中的外地承銷機構的數目以及總承銷量中在外地銷售的數量，應
　　當占合理的比例。
　　前款所稱外地是指發行人所在的省、自治區、直轄市以外的地區。
　　第二十四條 承銷期不得少于十日，不得超過九十日。在承銷期內，承銷機構應當盡
　　力向認購人出售其所承銷的股票，不得為本機構保留所承銷的股票。
　　承銷期滿后，尚未售出的股票按照承銷協議約定的包銷或者代銷方式分別處理。
　　第二十五條 承銷機構或者其委托機構向社會發放股票認購申請表，不得收取高于認購申
　　請表印制和發放成本的費用，并不得限制認購申請表發放數量。
　　認購數量超過擬公開發行的總量時，承銷售機構應當按照公平原則，采用按比例配售、
　　按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。采用抽簽方式時，承銷機構應當在規定的日期，
　　在公證機關監督下，按照規定的程序，對所有股票認購申請表進行公開抽簽，并對中簽者銷
　　售股票。除承銷機構或者其委托機構外，任何單位和個人不得發放、轉售股票認購申請
　　表。
　　第二十七條 證券經營機構在承銷售結束后，將其持有的發行人的股票向發行人以外的社
　　會公眾作出要的邀請、要約或者銷售，應當經證監會批準，按照規定的程序辦理。
　　第二十八條 發行人用新股票換回其已經發行在外的股票，并且這種交換無直接或者間接
　　的費用發生的，不適用本章規定。