中國企業海外投資的流程

中國企業海外投資的流程：一種是競標流程，一種是排他流程。

競標流程的目標公司一般是非常優質的公司，不是一個優質的公司可能都沒辦法實施競標流程。競標流程通俗地講，就是一個優質的海外公司，準備出售時會找一個同行來幫忙安排一個流程，吸引更多的買家競爭中標，然后和目標公司簽署相關的交易文件，最后確認交易，完成交割。

相當于一女多嫁：拋個繡球，對比所有準新郎的條件，最后選擇其中一個。對于被選人而言，感覺就沒那么舒服了，覺得被不知道是賣家的投行還是潛在的買方的投行牽著鼻子走，整個流程沒有太多的主動權，也沒有太多的話語權，還要支付昂貴的價格。

競標流程的標的整體而言會非常不錯，財務、運營、重組方面都會做很多的工

作，財務報告非常漂亮，整個標的看上去就是一個白富美，高富帥們都搶著上去一定要把她娶回家。

但高富帥在這個過程之中基本上沒有什么自主的權利，也沒有話語權，因為整個流程由賣方的白富美爸爸，也就是賣方的投行把控。從我個人經驗來看，如果賣方的爸爸是一個家族企業的戰略性投資人，那這個爸爸會很關心自己女兒的將來：女兒嫁出去后是否會幸福對他而言比較重要。如果這個爸爸是個PE，他一般只要女兒賣個高價就可以了，不會在意她嫁出去之后會過得怎么樣，賣個高價格之后，出了任何問題再也不要找他才好。

后一種情況下，如果你錢給的不夠，無論買方的媽媽把自己兒子夸得多好，故事講得多動聽，效果都不會很好。

就競標流程而言，中國企業海外投資比較活躍，中國企業媽媽一般給的價格都不錯，因此一般歐美的賣方投行組織一個競標流程時，都會主動找到中國來，甚至會出現中國投資人和中國企業之間互相競爭的局面。

就一般情況而言，中國企業要想在海外買到自己心儀的目標公司，可能要比當地的并購基金或當地的戰略投資人要多付出10%-30%的溢價，這就是我們常說的中國溢價。

什么是中國溢價？

國際并購圈里有一個很不好的說法：中國企業“錢多人傻”，愿意花大價錢去買一個目標公司。其實真正成功的跨國并購是要學會換位思考的，站在賣方的角度上講，收取中國溢價也是有其合理性的：

第一，中國企業在人才儲備、團隊建設等方面雖然有了很大的進步，但是整體而言還是不如國外的企業。語言障礙導致溝通不暢也是一個問題，溝通過程中需要翻譯，增加了很多時間成本。

第二，文化差異。中國上市公司需要滿足證監會、交易所各個方面的要求，外企是不能理解的。就像嫁女兒，外企爸爸認為把女兒嫁給隔壁小王，知根知底，彼此可以完全信任，便宜點也就嫁了。但若是把女兒遠嫁到一個他不知道的國度，他還要花很多的時間和精力去和未來的親家做溝通，那他就要多收點彩禮了。

融資也是一個問題，歐美的PE并購基金從合同簽約到最后交割大概只要4-6個星期的時間，而且他們在項目融資提交報價時就基本已經完成了。但我們國家的銀行承諾函（CommitmentLetter）還沒有足夠的權威性，除非是鼎鼎有名的國企，否則一個中國企業在還沒有中標的情況之下，銀行給到一個承諾函，保證只要企業中標就提供相應的資金，這種情況我還沒有見到過。這種現實情況會讓歐洲的賣家覺得中國企業的資金不積極、承諾不管用，不確定因素太多。

但他如果把女兒嫁給隔壁家小王，4-6個星期之后他就會上門把我家女兒娶過去。遠嫁中國還需要等中國政府很長時間的審批，到時候外匯是不是出得來還是個問題，萬一中國證監會某一天突然出一個什么文件，資金又成了難題。這些不確定因素就是歐美賣家所擔心的DealUncertainty（交易的不確定性）。

作為一個歐美賣家，他一旦選中一個人，是希望拿他的違約金嗎?還是希望拿他的分手費？當然也不希望。他是希望一旦選定之后，選中的人及時把他家女兒娶回去，而中國小伙兒的違約金、分手費也許還在托管賬戶里，說不定還要打一個曠日持久的官司才能把錢拿到手。所以這種情況之下，他是寧可選這個出價不一定是最高的人，出價在前三名就可以，他寧愿少收點錢，確保這個錢在4-6周之后就能到他的賬戶里去，而不是等兩三個月、三四個月甚至更長的時間。

排他性談判策略

還有一種模式是排他性的談判模式，這種模式有著非常強的產業和市場上的協同效益，如果標的企業超過一億美金，那這個企業一定是在全球各地都有運營的。但實際情況是：一個歐洲的企業在歐洲做得非常好，但在中國基本上就沒有或很少；美國的企業會在美國做得非常好，歐洲也還不錯，但中國就做得比較爛，市場占有率也不高。所以，中國媽媽在講并購故事的時候，可以說自家兒子又高又帥又富，可以充分利用自己現有的渠道和資源，把中國市場做好，不會虧待賣方女兒的。總之，利用排他性談判策略，從產業、市場、技術、產品入手說服對方。

競標流程有哪些環節？

中國企業海外投資競標流程的環節：

歐洲的優質資產一旦準備轉運出售，它就會先選擇一個歐洲本地的賣方的投行，賣方投行前期要做非常多的工作，準備工作一旦就緒，就會把這個信息發布出去，無論是賣方還是潛在的買方投行，這時候就會找到中國，會找到中國潛在的對這個目標感興趣的買家并說服他們參與競標。

潛在買方投行會先拿出一個目標公司潛在出售的Teaser（項目概要），基本信息大概1-2頁紙，但不會寫公司名字，潛在買方投行會問潛在買方對這個項目有沒有興趣，如果潛在買方表示出感興趣，潛在買方投行就會趁機拋出橄欖枝，希望潛在買方聘其為買方投行。

Teaser上有目標公司最基本的信息，如果戰略投資人經驗足夠，單憑一個Teaser戰略投資人就能判斷出來這個目標公司到底是誰。在競標流程中買方投行有其存在的必要性，買方投行除了可以提供內部信息、優化并購價格，還會動用手中的人際關系幫你中標。Teaser上的財務數據是非常好看的，一旦并表之后，可以提升買方上市公司的股價，很多中國買家看完Teaser之后還是很有興趣的，有興趣之后就需要簽一個保密協議獲得更多關于目標公司的信息。

簽署保密協議之后，賣方投行會提供關于目標公司的詳細介紹，方便買方從各個角度了解目標公司，所有項目信息都會提供，也歡迎買方到庫里查看材料，同時會給出一個明確時間，某年某月某日根據公司信息備忘錄或數據庫提供的信息，由買方提供第一輪的非約束性報價。賣方會根據這個報價決定買方有沒有資格進入第二輪。

非約束性報價要求買方嚴肅認真對待，非約束性報價書是專業的投行做的還是買方自己寫的在賣方眼里會存在很大區別，賣方的投行一眼就可以看得出來。不用專業的投行會使賣方懷疑買方的真誠與能力，后續成為備胎的可能性就比較大。

買方還需要解釋價格是怎樣估算出來的，說清楚對目標公司為什么感興趣，買之后能產生怎樣的協同效應，準備用什么樣的融資方式做銷售等都要顯示在非約束性報價中。如果買方希望進入下一輪，要在估值上給賣方一定的想象空間。

賣方會根據第一輪的報價選定幾個買方，進行第二輪競標。進入第二輪時，賣方就會開放數據庫。中間會有機會和賣方律師事務所或會計師事務所進行溝通，參加專家會談。除此之外，一些大的競標項目，賣方會聘請律師事務所對自己做一個信息調查，將結果分享給所有的買家，讓其對目標公司有一個更好的了解。

接下來是管理層訪談，競標一般都會有這個環節。給買方一個機會到目標公司所在地，和總部的相關人員溝通交流。這時候買方最好已經完成了數據庫中大部分的調查，帶著問題和管理層溝通，在訪談中得到答案。這是一個非常重要的環節，可以與賣方直接接觸，感受到對方管理層對這個項目的態度。目前，還沒有一個中國企業收購海外公司后，將其管理層的所有成員全部換掉，主要還是會依賴現有的管理層繼續運營海外公司，管理層一般會配合買方進行重組與調整，積極開拓市場，對接資源，將公司真正做大做強。總之，海外公司的運營還是要依靠其現有的管理團隊，要特別注意和賣方管理層的溝通。

第四階段是產品合同的創意和修改。競標流程對律師而言工作量不是很大，這是賣方投行、賣方律師全程主導的流程，買方的律師沒有太多話語權。股權收購協議都是由賣方的律師準備的，在開放數據庫進行數據調查時，買方會拿到賣方準備的股權收購協議，每個買家都會被要求對股權收購協議進行修改，有機會和對方的律師電話溝通，可以將已經定稿的報價交上去。賣方確定和哪個買家牽手之后，可能會對股權收購協議進行微調，接下來就可以直接簽署了。

整個流程中，多個買家上前搶購一個優質目標公司的情況下，談判過程中買方是沒有太多話語權的（尤其在交易文件的談判和修改環節）。一對多的談判中，股權收購協議改太多也會影響到最后的結果。