中國公司到香港上市的條件
主板上市的要求
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。
· 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。
· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）。
· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。
· 最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。
· 最低公眾持股量：25％（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。
· 管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。
· 主要股東的售股限制：受到限制。
· 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。
· 包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。
· 股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。
發(fā)行H股上市：
中國注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。
·優(yōu)點(diǎn)：A 企業(yè)對(duì)國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉
B 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。
·缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。
隨著近年多家H股公司上市，香港市場對(duì)H股的接受能力已大為提高。
買殼上市：
買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。
香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制：
· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。
· 重新上市申請(qǐng)： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。
· 公司持股量： 上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。
買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。 買殼上市在已有收購對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡。 然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。
創(chuàng)業(yè)板上市要求：
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。
· 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)
· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月）
· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)
· 最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬港元
· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）
· 管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)
· 主要股東的售股限制：受到限制
· 信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。
· 包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市
發(fā)行紅籌股上市：
紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。
·優(yōu)點(diǎn)：A 紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通
B 上市后的融資如配股、供股等股票市場運(yùn)作繭自縛靈活性最高
·國務(wù)院在1996年6月頒布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴(yán)格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。
·中國證監(jiān)會(huì)亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。
(http://www.ibinvestor.com/web/ibi/c4693/c4745/w6490.asp)
美國證券市場的構(gòu)成及特點(diǎn)
1、美國證券市場的構(gòu)成：
（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）；
（2）區(qū)域性的證券市場包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全國性市場的特點(diǎn)：
（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；
（2）全美證券交易所（AMEX）： 運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；
（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。 ·
上市基本條件紐約證交所對(duì)美國國外公司上市的條件要求：
作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：
（1） 社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；
（2） 有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；
（3） 公司的股票市值不少于1億美元；
（4）公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元；
（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；
（6）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；
（7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。
美國證交所上市條件
若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：
（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；
（4）上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 （1） 超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。
（2） 股票總市值最少要有美金100萬元以上。
（3） 需有300名以上的股東。
（4） 上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬美元的稅前所得。
（5） 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。
（6） 最少須有三位"市場撮合者"（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會(huì)（NASD）。
NASDAQ對(duì)非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)
選擇權(quán)一：
財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價(jià)不低于5美元。
選擇權(quán)二：
有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價(jià)不低于3美元。
OTCBB買殼上市條件
OTCBB市場是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場。
與納斯達(dá)克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元／股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場（納斯達(dá)克BABY）。
OTCBB買殼上市程序
在一個(gè)典型的買殼上市中, 一個(gè)現(xiàn)在運(yùn)作的公司（"買殼公司"）與一個(gè)已上市的公司（"空殼公司"）合并，空殼公司成為法律上幸存的實(shí)體，但是買殼公司的經(jīng)營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。 買殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價(jià)值的合并后的實(shí)體的股票，并且有增值潛能。
空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報(bào)的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報(bào)價(jià)牌, 或者粉色單股票報(bào)價(jià)系統(tǒng)交易, 或者擁有現(xiàn)金。買殼公司所付的代價(jià)包括可能高達(dá)30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價(jià)格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報(bào)，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。
應(yīng)該購買一個(gè)干凈的空殼公司。
在反向收購空殼公司的過程中最為關(guān)心的, 莫過于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責(zé)任與義務(wù)，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會(huì)比較擔(dān)心。因此，應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查, 并且由會(huì)計(jì)師做財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)。此外，法律意見書也不可缺少。
通過買殼上市，往往比IPO迅速，時(shí)間大概在6個(gè)月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個(gè)公司想在另外一個(gè)交易所上市交易, 那么他還必須申報(bào)和獲得審批。從成本上講, 一個(gè)空殼公司的價(jià)格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。
此外，還需要支付上市的律師費(fèi)及會(huì)計(jì)師費(fèi)。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價(jià)格和中介費(fèi)用)。
買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因?yàn)檫@種融資本身會(huì)非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務(wù)。因此, 收購時(shí)必須做審慎調(diào)查, 同時(shí)也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。
買殼上市操作流程第一階段：
上市資格評(píng)估、簽約或?qū)徟?* 確立境外上市意向 * 律師對(duì)買殼公司提供的資料進(jìn)行評(píng)估并設(shè)計(jì)操作方案 * 獲取有關(guān)部門審批（如必要的話） * 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準(zhǔn)備 * 進(jìn)行反向合并 * 重組公司（如必要的話） * 申報(bào)新的或修正的報(bào)表 * 準(zhǔn)備融資文件 * 公司修改商業(yè)計(jì)劃 * 指定轉(zhuǎn)讓代理人（7天左右） * 獲取CUSIP交易代號(hào) * 郵告股東 * 注冊(cè)申請(qǐng)州"藍(lán)天法"豁免 * 指定造市商（約2-4周） * 造市商進(jìn)行審慎調(diào)查 * 公司/造市商決定競價(jià) * 指定投資者關(guān)系顧問進(jìn)行上市包裝 * 準(zhǔn)備給經(jīng)紀(jì)人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報(bào)告 * 準(zhǔn)備促銷材料 * 路演（Road Show） * 股票分銷 * 組織承銷團(tuán)第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續(xù)申報(bào)與披露 公司上市后，應(yīng)每季申報(bào)10-Q表，每年申報(bào)10-K表并附經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，公司的任何重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)并適當(dāng)?shù)赜?-K披露。

我所知道的公司國外上市流程其實(shí)也不是很復(fù)雜，主要需要注意以下幾個(gè)方面，下面讓我來介紹一下流程：

1、上市方案策劃，主要包括資產(chǎn)重組和離岸注冊(cè)。

2、我們做文件，即在財(cái)務(wù)顧問公司的協(xié)助下，把公司資料做成符合上市地要求的文件。達(dá)到上市地的要求后，由上市地許可的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。

3、出具法律說明書和保薦人報(bào)告書，各家中介機(jī)構(gòu)在對(duì)擬上市企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查后出具相關(guān)報(bào)告。只要獲得了合格的法律說明書、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告和保薦人報(bào)告，就具備了進(jìn)入資本市場的資格。

4、保薦人將上述資料，遞交交易所。境外的交易所只對(duì)擬上市資料進(jìn)行形式審核，不做實(shí)質(zhì)審核。在審核期間，擬上市公司可以進(jìn)行路演，還可以在公開發(fā)行前先私募一部分股票。

公司國外上市可以咨詢一下明德，明德天盛旗下的明德正源股權(quán)投資基金依托明德生態(tài)圈，已經(jīng)投資及鎖定多個(gè)優(yōu)質(zhì)并高成長的項(xiàng)目，目前明德天盛正在計(jì)劃籌備新的基金，以滿足眾多優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的投資需求。

如果你還有有關(guān)公司國外上市流程的問題，可以點(diǎn)擊下方的在線咨詢按鈕，直接跟老師對(duì)話交流。

（一）境外直接上市
包括兩大部分工作：國內(nèi)重組、審批和境外申請(qǐng)上市
條件：
主板
1、符合中國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；
2、籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策，利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；
3、凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元（456條件）；
4、具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平；
5、上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關(guān)規(guī)定；
6、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他條件。
創(chuàng)業(yè)板
1、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司；
2、公司及主要發(fā)起人在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；
3、國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。
中國公司申請(qǐng)境外上市須報(bào)送的文件，參見《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》第二條。
境外直接上市及政府審批程序
1、確定中介機(jī)構(gòu)和重組方案
中介機(jī)構(gòu)包括境內(nèi)外投資銀行（包括財(cái)務(wù)顧問、上市保薦人、主承銷商等）、律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等。以H股公司方式境外上市需增加聘請(qǐng)境內(nèi)注冊(cè)的土地及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
在企業(yè)的上市準(zhǔn)備工作中必須根據(jù)境內(nèi)外上市的有關(guān)法律和條例對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆，對(duì)公司組織和資本結(jié)構(gòu)、董事會(huì)和管理層、會(huì)計(jì)問題、公司章程和內(nèi)部規(guī)程、業(yè)務(wù)協(xié)議重新審查和調(diào)整，以符合相關(guān)法律規(guī)范的規(guī)定。
2、向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下文件，作為公司境外上市的預(yù)申請(qǐng)，在向境外證券交易所提出上市的初步申請(qǐng)前三個(gè)月報(bào)送：
（1）企業(yè)境外上市的申請(qǐng)報(bào)告；
（2）省級(jí)人民政府同意公司境外上市的文件；
（3）承銷商（保薦人）對(duì)公司境外上市的分析推薦報(bào)告；
企業(yè)確定中介機(jī)構(gòu)后，還應(yīng)將中介機(jī)構(gòu)名單報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
3、開展土地資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)及法律方面的盡職調(diào)查。
公司需由土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)分別對(duì)重組范圍內(nèi)的土地資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，制作評(píng)估報(bào)告，并報(bào)有關(guān)部門確認(rèn)。財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)就公司前三年的財(cái)務(wù)狀況出具審計(jì)關(guān)聯(lián)交易等有關(guān)法律文件，律師機(jī)構(gòu)制作公司設(shè)立的法律意見書。
4、向商務(wù)部報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會(huì)，進(jìn)行公司登記注冊(cè)。
發(fā)起人人應(yīng)通過省級(jí)人民政府向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)提出設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)，報(bào)送有關(guān)文件。
在商務(wù)部作出批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的批復(fù)后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會(huì)，通過公司章程，并辦理工商登記注冊(cè)手續(xù)。
5、向境外交易所提出上市的初步申請(qǐng)，并向中國證監(jiān)會(huì)備案。
6、召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過公司章程選舉董事，并批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司并在境外上市。
7、通過省級(jí)人民政府向商務(wù)部報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司。
8、在獲得商務(wù)部關(guān)于轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的批復(fù)后，既可向中國證監(jiān)會(huì)提出在境外上市的正式申請(qǐng)，并報(bào)送以下文件：
（1）商務(wù)部關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的批復(fù)；
（2）股份公司股東大會(huì)關(guān)于公司設(shè)立的決定和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的決定；
（3）關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)（如需要）；
關(guān)于土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)及土地使用權(quán)方案的批復(fù)；
（5）公司章程；
（6）招股說明書；
（7）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
（8）審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及贏利預(yù)測(cè)報(bào)告；
（9）律師出具的關(guān)于公司境外上市的法律意見書；
（10）發(fā)行上市方案；（11）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
中國證監(jiān)會(huì)將在10個(gè)工作日內(nèi)予以審核批準(zhǔn)。
9、向境外交易所提出上市的正式申請(qǐng)（進(jìn)行聆訊）；
10、公司進(jìn)行路演及股票公開發(fā)行，并在境外交易所掛牌上市。
（二）以紅籌方式在境外上市程序
紅籌模式具有不受“456條件“限制，股份全流通，時(shí)間上可控等優(yōu)點(diǎn)，再融資無需審批。因而紅籌上市成為中國民營企業(yè)在海外上市的主流方式。
2005年初國家外匯管理局相繼發(fā)布了《關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》（即11號(hào)文件）和《關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記及并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知》（即29號(hào)文件）。根據(jù)這兩個(gè)文件，以個(gè)人名義在境外設(shè)立公司要到各地外匯管理局報(bào)批，以境外公司并購境內(nèi)資產(chǎn)，要經(jīng)過國家商務(wù)部、發(fā)改委與外管局的三道審批，這也就是說，“紅籌上市”的三個(gè)環(huán)節(jié)即注冊(cè)境外企業(yè)、資本注入、并購境內(nèi)資產(chǎn)等，都需要外管局審批。這兩個(gè)文件的本意是為了打擊資本外逃，但也封殺了中小企業(yè)海外融資的快捷通道：紅籌上市。直到外管局出臺(tái)《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（75號(hào)文），才正式終結(jié)了11號(hào)文件和29號(hào)文件，至此，紅籌上市在國內(nèi)實(shí)際上只需要通過外管局監(jiān)管即可。
紅籌上市的主要程序與境外直接上市方式大同小異，其中重組程序是關(guān)鍵。
重組是紅籌上市基本步驟，其基本目的就是經(jīng)由合法的途徑，通過對(duì)企業(yè)的權(quán)益進(jìn)行重組，將企業(yè)的權(quán)益轉(zhuǎn)移注入海外公司，即將來的上市主體。
重組工作階段
1、境內(nèi)公司重組
經(jīng)公司討論確定擬上市的資產(chǎn)范圍后，實(shí)施境內(nèi)重組計(jì)劃，進(jìn)行必要的資產(chǎn)收購和剝離。
2、境外投資外匯登記、設(shè)立離岸公司
3、境外私募
海外重組所需資金的來源可以是境內(nèi)企業(yè)自有外匯資金。但除此之外，還可以通過財(cái)務(wù)顧問或保薦人等幫助公司尋找戰(zhàn)略投資者。但原企業(yè)股東仍需占大部分股權(quán)，保持控股權(quán)和管理層的穩(wěn)定。
4、收購境內(nèi)資產(chǎn)，變更為外商獨(dú)資企業(yè)
完成境內(nèi)重組后，離岸公司以經(jīng)評(píng)估的資產(chǎn)價(jià)值收購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門審批后，境內(nèi)公司變更為外商獨(dú)資企業(yè)，成為紅籌公司。
5、設(shè)立上市公司主體、境外換股
全體股東注冊(cè)一家英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島或香港成立的公司作為上市主體，擬上市公司向股東派發(fā)新股，股東以換股方式將所持有的離岸公司股權(quán)注入擬上市公司。
上市工作階段
1、聘任中介機(jī)構(gòu)；
根據(jù)某些境外交易所上市規(guī)則，公司不能直接提出上市申請(qǐng)，而必須聘任持有證券交易所牌照的保薦人代公司提出申請(qǐng)，在上市過程中，公司還需要其他中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助，以預(yù)防法律風(fēng)險(xiǎn)、合理確定發(fā)行策略及發(fā)行價(jià)格、提供必備的上市文件，這些中介機(jī)構(gòu)包括：財(cái)務(wù)顧問、境內(nèi)律師、境外律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、物業(yè)評(píng)估師等。
2、起草和修改招股說明書；
3、向境外交易所遞交申請(qǐng)表和招股說明書，進(jìn)入上市申請(qǐng)程序；
4、回答交易所提問（書面形式）；
與國內(nèi)交易所不同，提問內(nèi)容沒有規(guī)范性，針對(duì)招股說明書中的任何問題都可以提問。
5、公司接受交易所聆訊（口頭形式）；
聆訊是上市的最后一道關(guān)鍵程序，擬上市公司必須就其初步招股說明書中的內(nèi)容，接受交易所的質(zhì)詢。
6、交易所審核同意上市申請(qǐng)；
7、路演
路演的目的是讓承銷商和發(fā)行人通過路演，可以比較客觀地決定發(fā)行量、發(fā)行價(jià)及發(fā)行時(shí)機(jī)等。企業(yè)的融資潛力往往在路演中的一問一答下被定型。
路演是投資者與融資者面對(duì)面的交鋒，最關(guān)鍵的大同投資者一對(duì)一的接觸，管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)在前兩、三分鐘內(nèi)就能將企業(yè)的故事講出來，企業(yè)要相當(dāng)清楚自己在行業(yè)里的定位，把自己的數(shù)據(jù)和預(yù)測(cè)講得很清楚，在回答問題時(shí)切忌講得太多。通常在2—3周內(nèi)安排70—90次會(huì)議，小組會(huì)議和電話、電視會(huì)議。
8、發(fā)行定價(jià)；
與全球協(xié)調(diào)人進(jìn)行定價(jià)前討論、通常在登記聲明生效日當(dāng)天收市后定價(jià)，全球協(xié)調(diào)人主持定價(jià)會(huì)議，資本市場專家、投資銀行家和公司管理層參加、價(jià)格根據(jù)發(fā)售的實(shí)際供求確定，依賴于市場條件和公司在發(fā)售前的運(yùn)營和財(cái)務(wù)業(yè)績、公司接受價(jià)格并向投資者配售股票。
9、印刷招股文件，接受投資者申請(qǐng)；
10、正式發(fā)行；
11、股票上市及公開交易；
成功發(fā)行后，公司即可向交易所提請(qǐng)正式掛牌，在審核批準(zhǔn)后，根據(jù)交易所的安排擇日上市。

境外上市顧名思義指的就是國內(nèi)的股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并且在境外證券交易所公開上市。境外上市分為境外直接上市和境外間接上市兩種方式。
境外直接上市指的是直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行登記注冊(cè)，并且發(fā)行股票，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。也就是我們平時(shí)說的H股、N股和S股等。而H股，就是在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市的中國企業(yè)，之所以叫H股，是取的香港Hong Kong的首字母H。N股同理，指的是中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個(gè)字N為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。
相對(duì)于境外直接上市的程序復(fù)雜，成本高昂，時(shí)間長，境外間接上市就成了許多企業(yè)的選擇。尤其是很多民營企業(yè)為了避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。雖然境外間接上市有著成本低，花費(fèi)時(shí)間短，能避開國內(nèi)復(fù)雜審批程序的優(yōu)點(diǎn)，但是同樣也存在著問題需要解決。即，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)材料備案，殼公司對(duì)國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和上市時(shí)機(jī)的選擇。