中國公司到香港上市的條件
主板上市的要求
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。
· 主線業務：并無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。
· 業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。
· 業務目標聲明：并無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。
· 最低市值：上市時市值須達1億港元。
· 最低公眾持股量：25％（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。
· 管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。
· 主要股東的售股限制：受到限制。
· 信息披露：一年兩度的財務報告。
· 包銷安排：公開發售以供認購必須全面包銷。
· 股東人數：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少于三名股東持有。
發行H股上市：
中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門（只適用于國有企業）及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。
·優點：A 企業對國內公司法和申報制度比較熟悉
B 中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。
·缺點： 未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。
隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。
買殼上市：
買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。
香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：
· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。
· 重新上市申請： 買殼后的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。
· 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。
買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資； 根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。 然而，需更多時間及規劃去回避各監管的條例。 買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續并不一定可以省卻。
創業板上市要求：
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。
· 主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動
· 業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業務紀錄”（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月）
· 業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標
· 最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少于4,600萬港元
· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）
· 管理層、公司擁有權：在“活躍業務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運
· 主要股東的售股限制：受到限制
· 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。
· 包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市
發行紅籌股上市：
紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發行紅籌股上市。
·優點：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通
B 上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高
·國務院在1996年6月頒布的《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴格限制國有企業以紅籌方式上市。
·中國證監會亦在2000年6月發出指引，所有涉及境內權益的境外上市項目，須在上市前取得中證監不持異議的書面確認。
(http://www.ibinvestor.com/web/ibi/c4693/c4745/w6490.asp)
美國證券市場的構成及特點
1、美國證券市場的構成：
（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）；
（2）區域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全國性市場的特點：
（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；
（2）全美證券交易所（AMEX）： 運行成熟與規范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統行業及國外公司在此股市上市；
（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達克股市直接監管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業的上市融資需要。 ·
上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：
作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：
（1） 社會公眾持有的股票數目不少于250萬股；
（2） 有100股以上的股東人數不少于5000名；
（3） 公司的股票市值不少于1億美元；
（4）公司必須在最近3個財政年度里連續盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元；
（5）公司的有形資產凈值不少于1億美元；
（6）對公司的管理和操作方面的多項要求；
（7）其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。
美國證交所上市條件
若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：
（1）最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；
（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 （1） 超過4百萬美元的凈資產額。
（2） 股票總市值最少要有美金100萬元以上。
（3） 需有300名以上的股東。
（4） 上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。
（5） 每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。
（6） 最少須有三位"市場撮合者"（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會（NASD）。
NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準
選擇權一：
財務狀況方面要求有形凈資產不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于5美元。
選擇權二：
有形凈資產不少于1200萬美元，公眾股東持股價值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統一要求；此外公司須有不少于三年的營業記錄，且股價不低于3美元。
OTCBB買殼上市條件
OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業及創業企業設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。
與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要凈資產達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。
OTCBB買殼上市程序
在一個典型的買殼上市中, 一個現在運作的公司（"買殼公司"）與一個已上市的公司（"空殼公司"）合并，空殼公司成為法律上幸存的實體，但是買殼公司的經營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權的安排。 買殼公司的股東現在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現在擁有有價值的合并后的實體的股票，并且有增值潛能。
空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報價牌, 或者粉色單股票報價系統交易, 或者擁有現金。買殼公司所付的代價包括可能高達30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。
應該購買一個干凈的空殼公司。
在反向收購空殼公司的過程中最為關心的, 莫過于空殼公司可能有未經披露的責任與義務，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會比較擔心。因此，應該做必要的審慎調查, 并且由會計師做財務報表審計。此外，法律意見書也不可缺少。
通過買殼上市，往往比IPO迅速，時間大概在6個月左右。如果空殼公司已經在市場上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個公司想在另外一個交易所上市交易, 那么他還必須申報和獲得審批。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。
此外，還需要支付上市的律師費及會計師費。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價格和中介費用)。
買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因為這種融資本身會非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務。因此, 收購時必須做審慎調查, 同時也應該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。
買殼上市操作流程第一階段：
上市資格評估、簽約或審批 * 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進行評估并設計操作方案 * 獲取有關部門審批（如必要的話） * 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準備 * 進行反向合并 * 重組公司（如必要的話） * 申報新的或修正的報表 * 準備融資文件 * 公司修改商業計劃 * 指定轉讓代理人（7天左右） * 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州"藍天法"豁免 * 指定造市商（約2-4周） * 造市商進行審慎調查 * 公司/造市商決定競價 * 指定投資者關系顧問進行上市包裝 * 準備給經紀人、承銷商、投資人的審慎調查報告 * 準備促銷材料 * 路演（Road Show） * 股票分銷 * 組織承銷團第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續申報與披露 公司上市后，應每季申報10-Q表，每年申報10-K表并附經審計的財務報表。此外，公司的任何重大事項應及時并適當地用8-K披露。

我所知道的公司國外上市流程其實也不是很復雜，主要需要注意以下幾個方面，下面讓我來介紹一下流程：

1、上市方案策劃，主要包括資產重組和離岸注冊。

2、我們做文件，即在財務顧問公司的協助下，把公司資料做成符合上市地要求的文件。達到上市地的要求后，由上市地許可的中介機構進行審計和資產評估。

3、出具法律說明書和保薦人報告書，各家中介機構在對擬上市企業進行盡職調查后出具相關報告。只要獲得了合格的法律說明書、審計報告、評估報告和保薦人報告，就具備了進入資本市場的資格。

4、保薦人將上述資料，遞交交易所。境外的交易所只對擬上市資料進行形式審核，不做實質審核。在審核期間，擬上市公司可以進行路演，還可以在公開發行前先私募一部分股票。

公司國外上市可以咨詢一下明德，明德天盛旗下的明德正源股權投資基金依托明德生態圈，已經投資及鎖定多個優質并高成長的項目，目前明德天盛正在計劃籌備新的基金，以滿足眾多優質項目的投資需求。

如果你還有有關公司國外上市流程的問題，可以點擊下方的在線咨詢按鈕，直接跟老師對話交流。

（一）境外直接上市
包括兩大部分工作：國內重組、審批和境外申請上市
條件：
主板
1、符合中國有關境外上市的法律、法規和規則；
2、籌資用途符合國家產業政策，利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定；
3、凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元（456條件）；
4、具有規范的法人治理結構及完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平；
5、上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關規定；
6、中國證券監督管理委員會規定的其他條件。
創業板
1、依法設立并規范運作的股份有限公司；
2、公司及主要發起人在最近2年內沒有重大違法違規行為；
3、國家科技部認證的高新技術企業優先批準。
中國公司申請境外上市須報送的文件，參見《關于企業申請境外上市有關問題的通知》第二條。
境外直接上市及政府審批程序
1、確定中介機構和重組方案
中介機構包括境內外投資銀行（包括財務顧問、上市保薦人、主承銷商等）、律師、注冊會計師、評估師等。以H股公司方式境外上市需增加聘請境內注冊的土地及資產評估機構、財務審計機構。
在企業的上市準備工作中必須根據境內外上市的有關法律和條例對企業的生產力諸要素進行分拆，對公司組織和資本結構、董事會和管理層、會計問題、公司章程和內部規程、業務協議重新審查和調整，以符合相關法律規范的規定。
2、向中國證監會報送以下文件，作為公司境外上市的預申請，在向境外證券交易所提出上市的初步申請前三個月報送：
（1）企業境外上市的申請報告；
（2）省級人民政府同意公司境外上市的文件；
（3）承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析推薦報告；
企業確定中介機構后，還應將中介機構名單報中國證監會備案。
3、開展土地資產評估、資產評估、財務審計及法律方面的盡職調查。
公司需由土地評估機構、資產評估機構分別對重組范圍內的土地資產進行評估，制作評估報告，并報有關部門確認。財務審計機構就公司前三年的財務狀況出具審計關聯交易等有關法律文件，律師機構制作公司設立的法律意見書。
4、向商務部報送有關文件，申請設立股份有限公司，召開創立大會，進行公司登記注冊。
發起人人應通過省級人民政府向國家經濟貿易委員會提出設立股份有限公司的申請，報送有關文件。
在商務部作出批準設立股份有限公司的批復后，發起人即可召開創立大會，通過公司章程，并辦理工商登記注冊手續。
5、向境外交易所提出上市的初步申請，并向中國證監會備案。
6、召開臨時股東大會，通過公司章程選舉董事，并批準公司轉為社會募集股份有限公司并在境外上市。
7、通過省級人民政府向商務部報送有關文件，申請轉為社會募集股份有限公司。
8、在獲得商務部關于轉為社會募集股份有限公司的批復后，既可向中國證監會提出在境外上市的正式申請，并報送以下文件：
（1）商務部關于公司設立的批復和轉為社會募集股份有限公司的批復；
（2）股份公司股東大會關于公司設立的決定和轉為社會募集公司的決定；
（3）關于資產評估結果的確認批復（如需要）；
關于土地評估結果的確認批復及土地使用權方案的批復；
（5）公司章程；
（6）招股說明書；
（7）關聯交易協議；
（8）審計報告、資產評估報告及贏利預測報告；
（9）律師出具的關于公司境外上市的法律意見書；
（10）發行上市方案；（11）中國證監會要求的其他文件。
中國證監會將在10個工作日內予以審核批準。
9、向境外交易所提出上市的正式申請（進行聆訊）；
10、公司進行路演及股票公開發行，并在境外交易所掛牌上市。
（二）以紅籌方式在境外上市程序
紅籌模式具有不受“456條件“限制，股份全流通，時間上可控等優點，再融資無需審批。因而紅籌上市成為中國民營企業在海外上市的主流方式。
2005年初國家外匯管理局相繼發布了《關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知》（即11號文件）和《關于境內居民個人境外投資登記及并購外匯登記有關問題的通知》（即29號文件）。根據這兩個文件，以個人名義在境外設立公司要到各地外匯管理局報批，以境外公司并購境內資產，要經過國家商務部、發改委與外管局的三道審批，這也就是說，“紅籌上市”的三個環節即注冊境外企業、資本注入、并購境內資產等，都需要外管局審批。這兩個文件的本意是為了打擊資本外逃，但也封殺了中小企業海外融資的快捷通道：紅籌上市。直到外管局出臺《關于境內居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（75號文），才正式終結了11號文件和29號文件，至此，紅籌上市在國內實際上只需要通過外管局監管即可。
紅籌上市的主要程序與境外直接上市方式大同小異，其中重組程序是關鍵。
重組是紅籌上市基本步驟，其基本目的就是經由合法的途徑，通過對企業的權益進行重組，將企業的權益轉移注入海外公司，即將來的上市主體。
重組工作階段
1、境內公司重組
經公司討論確定擬上市的資產范圍后，實施境內重組計劃，進行必要的資產收購和剝離。
2、境外投資外匯登記、設立離岸公司
3、境外私募
海外重組所需資金的來源可以是境內企業自有外匯資金。但除此之外，還可以通過財務顧問或保薦人等幫助公司尋找戰略投資者。但原企業股東仍需占大部分股權，保持控股權和管理層的穩定。
4、收購境內資產，變更為外商獨資企業
完成境內重組后，離岸公司以經評估的資產價值收購境內企業資產，經外經貿部門審批后，境內公司變更為外商獨資企業，成為紅籌公司。
5、設立上市公司主體、境外換股
全體股東注冊一家英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島或香港成立的公司作為上市主體，擬上市公司向股東派發新股，股東以換股方式將所持有的離岸公司股權注入擬上市公司。
上市工作階段
1、聘任中介機構；
根據某些境外交易所上市規則，公司不能直接提出上市申請，而必須聘任持有證券交易所牌照的保薦人代公司提出申請，在上市過程中，公司還需要其他中介機構的協助，以預防法律風險、合理確定發行策略及發行價格、提供必備的上市文件，這些中介機構包括：財務顧問、境內律師、境外律師、注冊會計師、物業評估師等。
2、起草和修改招股說明書；
3、向境外交易所遞交申請表和招股說明書，進入上市申請程序；
4、回答交易所提問（書面形式）；
與國內交易所不同，提問內容沒有規范性，針對招股說明書中的任何問題都可以提問。
5、公司接受交易所聆訊（口頭形式）；
聆訊是上市的最后一道關鍵程序，擬上市公司必須就其初步招股說明書中的內容，接受交易所的質詢。
6、交易所審核同意上市申請；
7、路演
路演的目的是讓承銷商和發行人通過路演，可以比較客觀地決定發行量、發行價及發行時機等。企業的融資潛力往往在路演中的一問一答下被定型。
路演是投資者與融資者面對面的交鋒，最關鍵的大同投資者一對一的接觸，管理團隊應在前兩、三分鐘內就能將企業的故事講出來，企業要相當清楚自己在行業里的定位，把自己的數據和預測講得很清楚，在回答問題時切忌講得太多。通常在2—3周內安排70—90次會議，小組會議和電話、電視會議。
8、發行定價；
與全球協調人進行定價前討論、通常在登記聲明生效日當天收市后定價，全球協調人主持定價會議，資本市場專家、投資銀行家和公司管理層參加、價格根據發售的實際供求確定，依賴于市場條件和公司在發售前的運營和財務業績、公司接受價格并向投資者配售股票。
9、印刷招股文件，接受投資者申請；
10、正式發行；
11、股票上市及公開交易；
成功發行后，公司即可向交易所提請正式掛牌，在審核批準后，根據交易所的安排擇日上市。

境外上市顧名思義指的就是國內的股份有限公司向境外投資者發行股票，并且在境外證券交易所公開上市。境外上市分為境外直接上市和境外間接上市兩種方式。
境外直接上市指的是直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發行登記注冊，并且發行股票，向當地證券交易所申請掛牌上市交易。也就是我們平時說的H股、N股和S股等。而H股，就是在香港聯合交易所發行股票并上市的中國企業，之所以叫H股，是取的香港Hong Kong的首字母H。N股同理，指的是中國企業在紐約交易所發行股票并上市，取New York第一個字N為名，同樣S股是指中國企業在新加坡交易所上市。
相對于境外直接上市的程序復雜，成本高昂，時間長，境外間接上市就成了許多企業的選擇。尤其是很多民營企業為了避開國內復雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內企業境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控制權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。雖然境外間接上市有著成本低，花費時間短，能避開國內復雜審批程序的優點，但是同樣也存在著問題需要解決。即，向中國證監會報材料備案，殼公司對國內資產的控股比例問題和上市時機的選擇。