別以為公司沒錢還債，股東就不用償還
作者| 蔡思儂
單位| 廣東摩金律師事務所
公司為有限責任，一旦公司無資產(chǎn)可供執(zhí)行，債權(quán)人將處于被動不利，但，如發(fā)生如下情形時，股東將與公司承擔連帶責任，即債權(quán)人可以向被執(zhí)行人股東主張債權(quán)：
1、虛假出資
《公司法》第二十八條規(guī)定，股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
《公司法》第三十條規(guī)定有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。
執(zhí)行中，可以向該公司所在地的工商部門進行核查，了解股東是否虛假出資。
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2、出資不到位
《公司法解釋二》第二十二條第二款規(guī)定，公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權(quán)人有權(quán)主張未繳出資股東以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的。
執(zhí)行中，可以向該公司所在地的工商部門進行核查，了解股東是否已按期足額繳納出資。
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3、抽逃出資
《公司法》第三十五條以及《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第八十條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務，如果公司設(shè)立時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，股東在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)，對申請執(zhí)行人承擔責任。
實踐中，需對公司進行財務審計，方能進一步確定是否存在抽逃出資情形。如股東存在抽逃出資情形，則股東在出逃出資范圍內(nèi)承擔連帶責任。
4、公司清算未依法履行通知和公告義務
《公司法解釋二》第十一條規(guī)定，清算組未依法履行通知和公告義務，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人有權(quán)主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的。
實踐中，先了解公司是否符合《公司法》解散清算情形，在工商部門了解公司是否已組成清算組，是否未依法履行通知和公告義務。
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5、執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案
《公司法解釋二》第十五條規(guī)定，執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)主張清算組成員承擔賠償責任的。
實踐中，在工商部門了解公司是否已組成清算組，該清算組是否存在執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案或給公司或債權(quán)人造成損失。
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6、股東未在法定期限內(nèi)進行清算
《公司法解釋二》第十八條規(guī)定有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人有權(quán)主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的。
實踐中，經(jīng)常發(fā)生公司的股東逾期未成立清算組開始清算情形，如符合因此導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，則債權(quán)人有權(quán)要求股東在該范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。
7、股東怠于履行義務，致無法進行清算
《公司法解釋二》第十八條規(guī)定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人有權(quán)主張其對公司債務承擔連帶清償責任的。
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8、公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)
《公司法解釋二》第十九條規(guī)定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人有權(quán)主張其對公司債務承擔相應賠償責任的。
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9、提供虛假清算報告騙取公司注銷
《公司法解釋二》第十九條規(guī)定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人有權(quán)主張其對公司債務承擔相應賠償責任的。
10、股東在辦理注銷登記時承諾清償債務
《公司法解釋二》第二十條規(guī)定，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權(quán)人有權(quán)主張其對公司債務承擔相應民事責任的。
實踐中，可以到工商部門調(diào)查股東是否有此承諾或載有承諾的協(xié)議文本。
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11、股東在清算或注銷過程中有其他過錯
《公司法解釋二》第二十三條規(guī)定，清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人有權(quán)主張其承擔賠償責任的。
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12、公司被撤銷、注銷或歇業(yè)后，股東無償接受公司財產(chǎn)的
《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第八十一條規(guī)定，被執(zhí)行人被撤銷、注銷或歇業(yè)后，股東無償接受公司財產(chǎn)致使被執(zhí)行人無遺留財產(chǎn)清償債務或遺留財產(chǎn)不足清償?shù)模瑐鶛?quán)人有權(quán)主張在其所接受的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔責任。
實踐中，可向工商部門調(diào)查了解清算方案和清算結(jié)果，確定股東是否有受償公司財產(chǎn)。
13、一人公司與股東財產(chǎn)混同
《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
實踐中，公司的財產(chǎn)不獨立于股東的財產(chǎn)，一般指公司與個人財產(chǎn)混同、賬戶混同，在經(jīng)營中，一人股東以自己的名義對外發(fā)生關(guān)系時并未將自己與公司區(qū)分對待，并且利用公司有限責任原則為自己獲取，將公司財產(chǎn)充作私用；以公司名義為自己目的借貸和擔保等等。
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14、股東過度控制、濫用公司人格行為
《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益、濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益、濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失、濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務并嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
比如利用股東身份要求公司以明顯低于市場價格向其控制的公司出售產(chǎn)品，或者作出不利于公司的股東會決議等。

股東對公司的債務承擔責任的情形有：
1、虛假出資；
2、出資不到位；
3、抽逃出資；
4、一人公司與股東財產(chǎn)混同；
5、公司清算未依法履行通知和公告義務；
6、公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)，提供虛假清算報告騙取公司注銷；
7、股東過度控制、濫用公司人格行為。
一、股東對公司債務承擔責任的幾種情形有哪些
1、虛假出資或出資不到位、抽逃出資
股東不按規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。《公司法》第30條：有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
2、公司清算未依法履行通知和公告義務
公司清算時，清算組應當按照《公司法》第一百八十六條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
3、股東怠于履行義務，致無法進行清算或公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)
4、提供虛假清算報告騙取公司注銷
5、公司被撤銷、注銷或歇業(yè)后，股東無償接受公司財產(chǎn)的
6、一人公司與股東財產(chǎn)混同
7、股東過度控制、濫用公司人格行為
二、公司股東對公司債務直接承擔法律責任的條件
按照《公司法》規(guī)定，公司股東對公司債務直接承擔法律責任應符合以下條件：
1、股東有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務的行為。
2、嚴重損害公司債權(quán)人利益。“嚴重損害”沒有量化標準，需要法官根據(jù)債權(quán)人所舉的證據(jù)綜合認定，所以實踐中債權(quán)人所舉的證據(jù)就顯得十分重要。
3、股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務的行為，與債權(quán)人損害之間有法律上的因果關(guān)系。
4、股東主觀上有過錯。 債權(quán)人要證明股東主觀上有過錯，實際上債權(quán)人舉證也很難。
不管是股份有限公司還是有限責任公司，對于公司的債務，一般情況下股東并不承擔責任，也就是由公司以公司的財產(chǎn)，獨立對自己的債務承擔清償責任。不過也可能存在特殊情況，比如股東有抽逃出資、出資不實等情況，對公司相應的債務就會負有責任。這個時候公司債權(quán)人也是可以要求公司股東承擔無限連帶責任。
法律依據(jù) 《中華人民共和國公司法》第二十條
公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。