法律分析:出資瑕疵情形中的股東資格認定:
一,出資瑕疵嚴(yán)重,導(dǎo)致公司設(shè)立無效的情形。如按照《公司法》199條規(guī)定,具有虛報注冊資本等行為,情節(jié)嚴(yán)重,導(dǎo)致撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照的后果,使公司解散,法人地位消滅的,股東資格也喪失存在前提,因此,可以認定股東資格亦隨公司法人資格的消滅而不復(fù)存在。
二,存在出資瑕疵,但并未達到公司設(shè)立無效的程度,即使股東出資完全是虛假的或股東出資后又抽逃了全部出資,只要其仍然具備取得股東資格的形式要件,包括股東姓名或名稱已為公司章程或股東名冊所記載,或需要進行工商登記的已履行了相應(yīng)的登記手續(xù),應(yīng)當(dāng)認定瑕疵行為人具有股東資格。
法律依據(jù):《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》
第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制,該股東請求認定該限制無效的,人民法院不予支持。
第十七條 有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,公司以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東請求確認該解除行為無效的,人民法院不予支持。
在前款規(guī)定的情形下,人民法院在判決時應(yīng)當(dāng)釋明,公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前,公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
股東瑕疵出資糾紛的處理方法有哪些1、瑕疵出資包括虛假出資和抽逃出資。股東未按期足額繳納出資、在公司成立前非法將其繳納的出資款抽回,或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于章程所定價額的,構(gòu)成虛假出資;股東在公司成立后非法將其繳納的出資抽回的,構(gòu)成抽逃出資。公司違法分配利潤,或者虛增利潤進行分配的,違法分配的利潤視為抽逃出資。2、公司設(shè)立時,發(fā)起人虛假出資的,其他發(fā)起人承擔(dān)連帶補繳責(zé)任;股東抽逃出資的,幫助抽逃出資的股東、董事、經(jīng)理、其他高管承擔(dān)連帶責(zé)任;公司新增資本時,股東虛假出資的,負有責(zé)任的董事、經(jīng)理、其他高管承擔(dān)連帶責(zé)任。3、股東瑕疵出資的,公司有權(quán)要求其補繳出資,并賠償損失。公司怠于行使上述權(quán)利的,其他股東可依法提起訴訟。4、公司或債權(quán)人主張股東瑕疵出資,并舉出對瑕疵出資行為產(chǎn)生合理懷疑的初步證據(jù)或有關(guān)線索的,應(yīng)由該股東對不存在瑕疵出資承擔(dān)舉證責(zé)任。股東出資后,未依法驗資或評估的,由該股東對出資是否到位承擔(dān)舉證責(zé)任。5、瑕疵出資股東可以補充出資。但在公司債權(quán)人要求該股東直接對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的訴訟中,股東補充出資的,不產(chǎn)生對抗效力。6、股東瑕疵出資的,公司不能清償債務(wù)時,債權(quán)人有權(quán)要求該股東在應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。7、瑕疵出資股東對公司享有到期債權(quán)的,該股東或公司可以依法進行抵銷。但法定情形除外。對于瑕疵出資股東依法所應(yīng)分取的利潤,該股東或公司也可依法主張抵銷。8、股東虛假出資導(dǎo)致公司的實收資本低于法定最低注冊資本的,股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限清償責(zé)任。公司設(shè)立時的其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。9、公司未依法通知債權(quán)人,或者未按照債權(quán)人的要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保即減少注冊資本的,債權(quán)人可以要求股東在各自收回出資的范圍內(nèi)對減資前的公司債務(wù)連帶承擔(dān)補充賠償責(zé)任。
法律客觀:《公司法》第一百九十九條公司的發(fā)起人、股東虛假出資,未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的,由公司登記機關(guān)責(zé)令改正,處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?!豆痉ā返诙贄l公司的發(fā)起人、股東在公司成立后,抽逃其出資的,由公司登記機關(guān)責(zé)令改正,處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
一、股東的瑕疵出資責(zé)任是什么
股東的瑕疵出資責(zé)任是:補充清償?shù)呢?zé)任;將需要的出資補全;承擔(dān)出資違約的責(zé)任;有可能被股東名單除名;不能享受股東的權(quán)益等責(zé)任。瑕疵出資指出資人違反公司法和公司章程的規(guī)定,未足額出資或出資的財產(chǎn)權(quán)利有瑕疵,不包括根本未出資和履行出資義務(wù)后的抽逃出資行為。
二、股東權(quán)利和義務(wù)分別是什么
股東權(quán)利和義務(wù)分別是:
1.股東負有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的出資額的義務(wù);
2.公司股東依法享有資產(chǎn)收益,參與重大決策,選擇管理者,查閱、復(fù)制權(quán)等權(quán)利。
《 中華人民共和國公司法 》第四條
公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
《中華人民共和國公司法》第三十四條
股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
三、股東出資方式有哪些
股東出資方式有:土地使用權(quán),知識產(chǎn)權(quán),貨幣,實物。有兩種方式:一種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán);二是公司向所在地的市(縣)級土地管理部門提出申請,經(jīng)過審查批準(zhǔn)后,通過訂立合同而取得土地使用權(quán),公司則依法交納場地使用費。
《公司法》第二十八條【出資義務(wù)】股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
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