公司股權轉讓協議書
公司股權轉讓協議書 本協議由以下各方授權代表于� 年�月� 日于��簽署：��股權受讓方：受讓股東某投資管理有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱“受讓股東”)，其法定地址位于� 市��××路××號××樓。��股權出讓方：出讓股東某�集團公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱“出讓股東”)，其法定地址位于��市××區××大街××號。��前言��1.鑒于股權出讓方與���� 有限公司(以下簡稱“某某公司”)于一九九九年十一月十五日簽署合同和章程，共同設立北京某目標公司(簡稱“目標公司”)，主要經營范圍為�����等。目標公司的營業執照于���年���月��日簽發。��2.鑒于目標公司的注冊資本為��萬元人民幣(RMB��)，股權出讓方為目標公司之現有股東，于本協議簽署日持有目標公司百分之��(� %)的股份；股權出讓方愿意以下列第2.2條規定之對價及本協議所規定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之� (��%)股份轉讓予股權受讓方，股權受讓方愿意在本協議條款所規定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。��據此，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：��第一章定義��1.1在本協議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：��(1)“中國”指中華人民共和國(不包括香港和澳門特別行政區及臺灣省)；��(2)“香港”指中華人民共和國香港特別行政區；��(3)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣；��(4)“股份”指現有股東在目標公司按其根據相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。一般而言，股份的表現形式可以是股票、股權份額等等。在本協議中，股份是以百分比來計算的；��(5)“轉讓股份”指股權出讓方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之五十一(51%)的股權；��(6)“轉讓價”指第2.2及2.3條所述之轉讓價；��(7)“轉讓完成日期”的定義見第5.1條款；��(8)“現有股東”指在本協議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協議股權出讓方；��(9)本協議：指本協議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。��1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件。��1.3本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。��第二章股權轉讓��2.1甲乙雙方同意由股權受讓方向股權出讓方支付第2.2條中所規定之現金金額作為對價，按照本協議第4章中規定的條件收購轉讓股份。��2.2股權受讓方收購股權出讓方“轉讓股份”的轉讓價為：人民幣伍佰壹拾萬元。��2.3轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉讓價不包括下列數額：(a)本協議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項(以下簡稱“未披露債務”)和(b)目標公司現有資產與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值(統稱“財產價值貶損”)。��2.4對于未披露債務(如果存在的話)，股權出讓方應按照該等未披露債務數額的百分之五十一(51%)承擔償還責任。��2.5本協議附件2所列明的債務由股權受讓方承擔。��2.6本協議簽署后7個工作日內，股權出讓方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續，使股權受讓方成為目標公司股東。��第三章付款��3.1股權受讓方應在本協議簽署后十五(15)個工作日內，向股權出讓方支付部分轉讓價，計人民幣叁佰萬元，并在本協議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內得到滿足后十五(15)個工作日內，將轉讓價余額支付給股權出讓方(可按照第3.2條調整)。��3.2股權受讓方按照本協議第3.1條支付給股權出讓方的轉讓價款項應存入由股權出讓方提供、并經股權受讓方同意的股權出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監管。具體監管措施為：股權受讓方和股權出讓方在本協議第3.1條所述轉讓價支付前各指定一位授權代表，共同作為聯合授權簽字人(上述兩名聯合授權簽字人合稱“聯合授權簽字人”)，并將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發出后和本協議第3.1 條所述轉讓價支付前，聯合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續，以確保本條所述監管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯合授權

您好！
股權代持又稱委托持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。在此種情況下，實際出資人與名義出資人之間往往僅通過一紙協議確定存在代為持有股權或股份的事實。此類現象在資本市場中比較常見，主要原因有：因規避法律某些強制性規定（外商投資批準、股東人數限制、股東身份適格）；或因實際投資人規避關聯交易、同業競爭；或因通過代持設立多家公司相互擔保融資等。
針對實際出資人與名義出資人之間簽訂代持協議的效力問題，《公司法》司法解釋（三）（2014年修正）第24條第1款明確規定，如無《合同法》第52條規定的合同無效的法定情形，人民法院應當認定協議有效。該條司法解釋雖肯定了股權代持協議的法律效力，確認了委托持股本身的合法性，但并不意味著也確認了實際投資人的合法股東地位。
股權代持實踐中較為常見，包括上市公司有很多代持行為。作為委托人，法律上也稱隱名股東，是股權實際持有人，主要風險在于股權失控，股東權利被剝奪，可結合公司或上市公司實際情況，通過協議進行控制，以確保自身利益。
如能進一步提出更加詳細的信息，則可提供更為準確的法律意見。

法律主觀：

股權代持協議 只要不違反法律的強制性規定，就有效。 股權代持協議的主要目的是通過該協議實現隱名股東的投資目的。法律或行政 法規 可能禁止或限制隱名股東實施投資行為或投資于特定行業。如果隱名股東屬于被禁止或限制實施投資行為的人，或者其擬投資的企業所在的行業屬于法律或行政法規禁止或限制投資的特定行業，則股權代持協議可能被認定為具有非法目的。此時，盡管股權代持協議本身并不為法律或行政法規所禁止，但卻可能因為其目的的非法性而被認定為屬于“以合法形式掩蓋非法目的”的行為，從而被認定為無效法律行為。股權代持協議是具有法律效力的，但是也會有一些風險。 有限責任公司 的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東。 《 公司法解釋 （三）》第二十四條中規定，實際出資人和名義股東之間的代持股協議是有效的合同，出于保護實際投資人的投資權益，投資權益屬于實際出資人，不屬于名義股東。但值得注意的是，解釋中也規定了名義股東是公司的合法股東，實際出資人想成為公司真正的股東，必須履行相關的 股權轉讓 手續，即需要過半數其他股東的同意。

法律客觀：

《 合同法 》第五十二條，有下列情形之一的， 合同無效 ： (一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益。 (二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益。 (三)以合法形式掩蓋非法目的。 (四)損害社會公共利益。 (五)違反法律、行政 法規 的強制性。（《合同法》將于2020年12月31號失效） 《 民法典 》第一百四十八條，一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。