企業并購的三種常見方式
法律分析:企業并購的三種常見方式主要是整體收購目標公司、收購目標公司資產、收購目標公司的股權,在三種方式中,整體收購目標公司的具體做法與后果是收購方吞并目標公司的全部,在并購行為完結時,目標公司不復單獨存在而成為兼并方的一部分。而收購目標公司資產指只獲取目標公司的一部分或全部資產。最后則是一種特殊的方式,即收購目標公司的股權股票或股份是現今發生最多的一種公司并購形式。
法律依據:《中華人民共和國證券法》
第八十五條 投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。
第八十六條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時,應當在該事實發生之日起三日內,向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予公告;在上述期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。
并購有哪些方式
(一)公司并購的方式主要有兩種,分別是協議收購和要約收購。 廣義的協議收購,一般是由收購公司和目標公司董事會進行談判,簽訂協議,經過股東大會同意后有效。一旦達成協議,雙方均應接受。達成協議后,需向證券交易所和證券主管部門報告并公告。目前我國證券市場尚不成熟,協議收購是一種較好的收購方式?!蹲C券法》所規范的協議收購人通過與目標公司的管理層或者目標公司的股東,達成書面轉讓的協議。 要約收購指的是收購方通過向被收購公司的管理層和股東發出購買其所持該公司股份的書面意思表示,并按照其依法公告的收購要約中所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項,收購目標公司股份的收購方式。要約收購不需事先征得公司管理層的同意。
(二) 按企業的成長方式分,可以分為橫向并購、縱向并購與混合并購。 橫向并購是指同屬于一個產業或行業,或產品處于同一市場的企業之間發生的并購行為。橫向并購可以擴大同類產品的生產規模,降低生產成本,消除競爭,提高市場占有率。 縱向并購是指生產過程或經營環節緊密相關的企業之間的并購行為??v向并購可以加速生產流程,節約運輸、倉儲等費用。 混合并購是指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的企業之間的并購行為。混合并購的主要目的是分散經營風險,提高企業的市場適應能力。
(三) 按照委托方式劃分,可分為直接并購與間接并購 直接并購就是由收購方直接向目標公司提出所有權要求,雙方通過一定程序進行磋商,共同商定完成收購的各項條件。 間接并購是指收購公司首先設立一個子公司或控股公司,然后再以子公司名義并購目標公司。
(四) 按企業并購的付款方式劃分,并購可分為:
(1)用現金購買資產。是指并購公司使用現款購買目標公司絕大部分資產或全部資產,以實現對目標公司的控制。
(2)用現金購買股票。是指x并購公司以現金購買目標公司的大部分或全部股票,以實現對目標公司的控制。
(3)以股票購買資產。是指并購公司向目標公司發行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產。
(4)用股票交換股票。此種并購方式又稱“換股”。一般是并購公司直接向目標公司的股東發行股票以交換目標公司的大部分或全部股票,通常要達到控股的股數。通過這種形式并購,目標公司往往會成為并購公司的子公司。
(5)債權轉股權方式。債權轉股權式企業并購,是指最大債權人在企業無力歸還債務時,將債權轉為投資,從而取得企業的控制權。中國金融資產管理公司控制的企業大部分為債轉股而來,資產管理公司進行階段性持股,并最終將持有的股權轉讓變現。
(6)間接控股。主要是戰略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。
(7)承債式并購。是指并購企業以全部承擔目標企業債權債務的方式獲得目標企業控制權。此類目標企業多為資不抵債,并購企業收購后,注入流動資產或優質資產,使企業扭虧為盈。
(8)無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助于減少國有企業內部競爭,形成具有國際競爭力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。
(五) 從并購企業的行為來劃分,可以分為善意并購和敵意并購。
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