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公司合并債權(quán)人能提出異議嗎?(債權(quán)人可以阻止公司合并嗎)

首頁(yè) > 公司事務(wù)2024-04-09 16:20:34

怎樣確定企業(yè)合并和非企業(yè)合并

注會(huì)考試會(huì)計(jì)上內(nèi)容

1、企業(yè)合并亦稱 “公司合并”。兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)通過(guò)訂立合并協(xié)議,依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,將資產(chǎn)合為一體,組成一個(gè)新企業(yè)的行為過(guò)程。企業(yè)合并的結(jié)果是,新企業(yè)的資產(chǎn)等于各個(gè)合并企業(yè)的資產(chǎn)總和。企業(yè)合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

吸收合并,指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)通過(guò)訂立合并協(xié)議,并依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定合并后,其中一個(gè)企業(yè)接收了其他企業(yè)的資產(chǎn) (包括債務(wù))后繼續(xù)存在而其他企業(yè)被解散的合并方式。在這種方式中,解散的企業(yè)稱為被合并企業(yè),繼續(xù)存在的企業(yè)稱為續(xù)存企業(yè)。

新設(shè)合并,指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)通過(guò)訂立合并協(xié)議,并依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定合并后,在所有企業(yè)都解散的基礎(chǔ)上,設(shè)立一個(gè)新企業(yè)的合并方式。企業(yè)合并的效應(yīng),主要是優(yōu)化資源配置、形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)、增強(qiáng)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、提高經(jīng)濟(jì)效益。

2、非企業(yè)合并,就是一個(gè)企業(yè)對(duì)另外一個(gè)企業(yè)進(jìn)行投資,但是投資額度,還沒(méi)有達(dá)到控制的情況,也就是說(shuō)不能夠?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)形成方針、政策與決策的決定權(quán),也就是沒(méi)有形成母子公司的性質(zhì)。

擴(kuò)展資料:

企業(yè)合并程序

1、合并協(xié)議的締結(jié)

合并協(xié)議是公司合并的基礎(chǔ),是參加合并的各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上,就合并的有關(guān)事宜如:合并的方式,存續(xù)或創(chuàng)立公司的組織,各方債權(quán)、債務(wù)的安排等達(dá)成的書面協(xié)議。合并協(xié)議締結(jié)后,并非即刻發(fā)生效力,必須經(jīng)過(guò)股東會(huì)議通過(guò)。

股份有限公司還須經(jīng)有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)后,始生效力。因此,合并協(xié)議是一種創(chuàng)刊條件的民事法律行為。合并協(xié)議的通過(guò)批準(zhǔn) 企業(yè)合并事關(guān)股東權(quán)益,必須由股東大會(huì)通過(guò)。根據(jù)中國(guó)《公司法》第38、39條和第103、106條的規(guī)定。

有關(guān)企業(yè)合并屬于公司重大事項(xiàng),適用特殊表決程序,有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò),股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。此外涉及股份有限公司的合并協(xié)議,必須報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

2、資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單的編制

資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的主要的會(huì)計(jì)報(bào)表。資產(chǎn)負(fù)債表是企業(yè)合并中必須編制的報(bào)表。企業(yè)還要編制財(cái)產(chǎn)清單,為清晰反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況,應(yīng)翔實(shí)準(zhǔn)確,做到賬實(shí)相符。

3、履行債權(quán)人保護(hù)程序

為保護(hù)公司的債權(quán)人利益,各國(guó)公司法都在企業(yè)合并程序中規(guī)定了債權(quán)人保護(hù)措施。即要求在作出企業(yè)合并決議后,有及時(shí)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的義務(wù)。

在法定的期限內(nèi),債權(quán)人有權(quán)對(duì)企業(yè)的合并提出異議。企業(yè)對(duì)在法定期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人必須清償債務(wù)或提供擔(dān)保。逾期未提出異議的,則視為對(duì)企業(yè)合并的默認(rèn)。

4、辦理合并登記

合并登記依照合并中不同公司的生滅變化經(jīng)可分為三種情況辦理工商登記:

(1)設(shè)立登記。企業(yè)設(shè)立登記是企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的前提,非經(jīng)設(shè)立登記,并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,不得從事商業(yè)活動(dòng)。

(2)變更登記。存續(xù)企業(yè)合并并行為的完成,使其股東、公司章程、資本結(jié)構(gòu)均發(fā)生了重大變化,需辦理變更登記。

(3)注銷登記。無(wú)論新設(shè)合并、吸收合并都必須導(dǎo)致其中一方或多方當(dāng)事公司主體資格的消滅。這也是中國(guó)《公司法》第109條規(guī)定法定解散的情形之一,因此必須向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

參考資料來(lái)源:百度百科-企業(yè)合并

公司法合并重組的形式有哪些?

一、 公司法 合并重組的形式有哪些? 公司合并可以采取 吸收合并 和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償 債務(wù) 或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,公司不得合并。公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 二、公司合并重組的程序是怎樣的? 1、董事會(huì)制訂合并方案。 2、簽訂公司合并協(xié)議。 公司合并協(xié)議是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。 3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的公司要的會(huì)計(jì)報(bào)表,會(huì)計(jì)合并中必須編制的報(bào)表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實(shí)、全面地編制此表,以反映公司的財(cái)產(chǎn)情況,不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。此外,公司還要編制財(cái)產(chǎn)清單,清晰地反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況。財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實(shí)、準(zhǔn)確。 4、合并決議的形成。 公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會(huì)或者股東大會(huì)作出合并決議,之后方進(jìn)行其他工作。公司合并會(huì)影響到股東利益,如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。 5、向債權(quán)人通知和公告。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日在報(bào)紙上公告。一般來(lái)說(shuō),對(duì)所有的已知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)采用通知的方式告知,只有對(duì)那些未知的或者不能通過(guò)普通的通知方式告知的債權(quán)人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權(quán)人,以便讓他們作出決定,對(duì)公司的合并,是否提出異議,此外,公告也可以起到通知未參加股東會(huì)(股東大會(huì))的股東的作用。 6、合并登記。 合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后,解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど痰怯洐C(jī)關(guān)辦理 注銷登記 手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進(jìn)行登記后,才能得到法律上的承認(rèn)。 綜上所述,在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的今天,很多大型公司都會(huì)合并重組,形成戰(zhàn)略聯(lián)盟。根據(jù)公司 法規(guī) 定,公司合并的方式主要是吸收及新設(shè)合并兩種。公司合并重新屬于重大戰(zhàn)略調(diào)整,應(yīng)該由公司的董事會(huì)作出批準(zhǔn),并出具董事會(huì)決議。合并后形成新公司, 繼承 原來(lái)的股權(quán)和債務(wù)。

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