公司法》引入了公司法人人格否認制度，或“揭開公司面紗”理論。該法第20條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對 公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任。 根據(jù)現(xiàn)行的有關(guān)公司法的司法解釋、地方法院的內(nèi)部規(guī)定和和眾多法院判例將公司注銷后股東應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任的情形作了歸納，主要有如下幾種: 1.股東出資瑕疵 《公司法》要求股東出資應(yīng)當(dāng)保持資本的真實、完整，但是在司法實踐中 股東出資不實 存在瑕疵的行為比比皆是，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、 虛報注冊資本 等等，針對這類行為，《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋二）第22條規(guī)定：“公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”另外，上海市高級人民法院《關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責(zé)任糾紛的相關(guān)問題也明確規(guī)定：“股東出資不足的（虛假出資），應(yīng)在出資不足的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；股東出資不足導(dǎo)致公司的注冊資本低于公司法規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的（公司法人人格否認），應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。” 2.股東抽逃資本 《公司法》除了要求公司的資本應(yīng)當(dāng)真實、完整以外，還應(yīng)當(dāng)維持在充實狀態(tài)，如果股東出資后又抽逃、轉(zhuǎn)移部分或全部資金，導(dǎo)致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額，應(yīng)視該公司無法人主體資格，由股東承擔(dān)全部的法律責(zé)任。 3.公司清算程序不合法 公司法要求注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東 承擔(dān)賠償責(zé)任 。關(guān)于公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“注銷登記”的規(guī)定。結(jié)合這些法律規(guī)定，清算程序不合法的具體表現(xiàn)往往有這幾種情況： （1）公司解散后惡意處置公司財產(chǎn) 股東在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人有權(quán)向人民法院主張讓股東對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的。 （2）公司未經(jīng)清算或進行虛假清算 股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，給債權(quán)人造成損失的，亦需為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。 （3）清算組未合法履行通知和公告義務(wù)，致使債權(quán)人未獲清償?shù)?有限責(zé)任公司決議解散的，股東應(yīng)當(dāng)組成清算組對公司財產(chǎn)進行清算，并告知債權(quán)人。《公司法》第186條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。”這里的公告還必須是在全國或者 公司注冊登記 地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 （4）未在法定期限內(nèi)成立清算組，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 （5）公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算 股東作為公司清算程序的主要責(zé)任人，因怠于履行義務(wù)致使公司的重大財產(chǎn)、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 （6）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為 除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務(wù)時，存在其他過錯行為，給債權(quán)人造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這里的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏；清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)；清算方案未經(jīng)股東會或人民法院確認即予執(zhí)行給司或者債權(quán)人造成損失等等。 4.公司與股東或其他公司混同 公司享有獨立法人人格、股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產(chǎn)、人員或財務(wù)與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導(dǎo)致公司喪失獨立法人資格，債權(quán)人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時，股東或其他公司就應(yīng)當(dāng)負承擔(dān)連帶責(zé)任。常見的導(dǎo)致公司混同的情形有：（1）財產(chǎn)混同。比如，股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分家，公司賬務(wù)管理混亂，雙方使用同一賬戶。（2）業(yè)務(wù)混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)不分，存在大量的、不公允的關(guān)聯(lián)交易。（3）“夫妻店”公司 家庭共同財產(chǎn) 與公司財產(chǎn)不分；（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。 5.一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己財產(chǎn)的 一般情況下， 一人有限責(zé)任公司 的股東與其他 有限責(zé)任公司股東 一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，由于 一人公司股東 的單一性，缺少其他非一人有限責(zé)任公司所具有的內(nèi)部相互制約，因而非常容易產(chǎn)生公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同的現(xiàn)象。新《公司法》在確定一人有限責(zé)任公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產(chǎn)與自己的財產(chǎn)混同，實現(xiàn)非法目的，特別賦予了一人有限責(zé)任公司的股東以證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的法定義務(wù)。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。根據(jù)本條規(guī)定，只要一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)的，該股東應(yīng)當(dāng)以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 6.不正當(dāng)控制 公司被控股股東或者實際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價格等均受到他人支配，公司在人員、財產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面都沒有獨立性，股東或?qū)嶋H控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實際上已經(jīng)喪失了獨立的法人人格，應(yīng)當(dāng)適用法人人格否認制度，要求控股股東或?qū)嶋H控制人對原公司債務(wù) 承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ，以維護公司法人制度的獨立性。 7.脫殼經(jīng)營 股東利用公司外殼進行脫殼經(jīng)營（當(dāng)公司經(jīng)營陷入困境后，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司，原公司完全成為一個“空殼”，新公司完全不承擔(dān)原公司行為產(chǎn)生的責(zé)任，卻實際上利用原公司的資產(chǎn)在運作），從事違法行為損害合法債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以直接要求股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

《 民事執(zhí)行 中變更、追加當(dāng)事人規(guī)定》第十九條規(guī)定，作為被執(zhí)行人的公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的 債務(wù) ，其股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該原股東或依 公司法 規(guī)定對該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在未依法出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

股東可以作為公司債權(quán)人。
《公司法》第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 《中華人民共和國公司法》第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

公司欠債是否可以一并起訴股東，需要根據(jù)以下的具體情況進行分析：

1、在債權(quán)人起訴公司違約之訴，不能一并起訴未履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、買賣合同糾紛中，公司債權(quán)人可以同時起訴公司和股東。

3、加工承攬合同中，債權(quán)人不能同時起訴公司和股東。

4、公司債權(quán)人不能證明股權(quán)受讓人明知股權(quán)轉(zhuǎn)讓方出資不到位的，股權(quán)受讓人不承擔(dān)責(zé)任。

5、股東出資期限尚未屆滿，公司債權(quán)人不得要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

起訴符合以下條件的，人民法院必須受理：

1、原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；

2、有明確的被告；

3、有具體的訴訟請求和事實、理由；

4、屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。

起訴材料具體如下：

1、身份證明;

2、證明債務(wù)存在的證明(合同、收據(jù)、借據(jù)、欠據(jù)、協(xié)議、信件、電報等);

3、債務(wù)人償還欠款及利息的證據(jù);

4、利息計算方法、起止時間、依據(jù);

5、擔(dān)保或者抵押的證明材料、債務(wù)轉(zhuǎn)讓的證明材料;

6、請求訴前財產(chǎn)保全或者財產(chǎn)保全的，提供可財產(chǎn)保全財物的存放地點、數(shù)量價值，銀行存款開戶行、賬戶;

7、債務(wù)人家庭成員情況;

8、能證明案件全部或者部分事實的證明材料;

9、申請證人出庭作證應(yīng)當(dāng)提交申請書。以上證據(jù)在法院開庭時必須出示原件;

10、起訴狀。

債務(wù)糾紛起訴的概括流程如下：

1、提交訴狀申請立案，債權(quán)人可以寫一份起訴狀然后遞交到法院立案廳進行立案。具體需要以下材料：

（1）當(dāng)事人為自然人的，應(yīng)提交其身份證明資料，如身份證或戶口本等；

（2）當(dāng)事人為法人或其他組織的，應(yīng)提交主體登記資料，如工商營業(yè)執(zhí)照正副本或由工商登記機關(guān)出具的工商登記清單、工商登記檔案，社團法人登記證等；組織機構(gòu)代碼證等；法定代表人或負責(zé)人身份證明等；

（3）有擔(dān)保人的應(yīng)提供擔(dān)保人的身份證明材料，擔(dān)保人是法人的，應(yīng)提供法人的主體登記資料、單位名稱、法定代表人及其住址。

（4）證明借貸關(guān)系存在的證據(jù)。如借款合同、收據(jù)、還款計劃書、還款承諾書等債權(quán)憑證；

（5）訴訟時效證明。如還款催收通知書、催收短信、催收電話錄音、債務(wù)人出具的還款計劃或者還款承諾書等。

2、法院發(fā)出受理通知，在法院立案之后，人民法院會對債權(quán)人發(fā)出受理通知；

3、法院組織雙方交換證據(jù)、被告遞交答辯狀，債權(quán)人和債務(wù)人交換雙方的證據(jù)，債務(wù)人就債權(quán)人的訴求作出應(yīng)答；

4、開庭審理、質(zhì)證、辯論，上述程序進行完之后，雙方只需等待開庭，然后參與審判即可；

5、宣布判決結(jié)果，有可能是當(dāng)庭宣判，也可能是擇日宣判；

6、判決生效，執(zhí)行起訴前進行財產(chǎn)保全，有利于維護權(quán)益，有利于執(zhí)行。

1、如果有能力履行而拒不執(zhí)行，法院強制執(zhí)行房產(chǎn)、汽車等財產(chǎn)，會被拘留或者罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，涉嫌構(gòu)成拒不執(zhí)行判決罪；

2、人民法院執(zhí)行機構(gòu)強制搬遷被申請執(zhí)行人在房屋內(nèi)或特定土地上的財物；

3、查詢、凍結(jié)、劃撥被申請執(zhí)行人的存款；

4、扣留、提取被申請執(zhí)行人的收入；

5、查封、扣押、拍賣、變賣被申請執(zhí)行人的財產(chǎn)。

6、限制出行。

7、單純的民間借貸一般夠不上刑事責(zé)任，但若債務(wù)人是以非法占有為目的，使用虛構(gòu)事實或者隱瞞真相的方法，騙取數(shù)額較大的公私財物的行為，則有可能會構(gòu)成詐騙罪，被追究刑事責(zé)任。